(上接107版)

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⑨荣盛控股已向宁波联合提供了签署《发行股份购买资产协议》所需的真实的书面文件或材料，该等文件或资料不存在任何形式的虚假、误导性陈述及重大遗漏；

⑩荣盛控股将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与宁波联合共同妥善处理《发行股份购买资产协议》签署及履行过程中的任何未尽事宜。

12、协议的生效、解除或终止

（1）《发行股份购买资产协议》为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

①宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

②盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东放弃对标的股权的优先购买权；

③宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；

④宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；

⑤中国证监会核准本次交易。

（2）《发行股份购买资产协议》因下列原因而终止或解除：

①因不可抗力致使《发行股份购买资产协议》不可履行，经双方书面确认后《发行股份购买资产协议》终止；

②双方协商一致终止《发行股份购买资产协议》；

③根据《发行股份购买资产协议》之“先决条件及相关事项”之第3款的规定终止《发行股份购买资产协议》；

④《发行股份购买资产协议》的一方严重违反《发行股份购买资产协议》，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除《发行股份购买资产协议》。

（3）《发行股份购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

13、先决条件及相关事项

（1）宁波联合和荣盛控股同意，本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：

①《发行股份购买资产协议》生效；

②《发行股份购买资产协议》之“荣盛控股的声明、承诺与保证”自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间内始终为真实、准确并无误导；

③自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日期间，不存在已经或可能对标的公司的业务经营、财务状况、前景、资产或负债产生重大不利影响的事件。

（2）宁波联合和荣盛控股均应尽合理努力独立或共同促使与各自相关的前述先决条件在宁波联合股东大会作出同意本次交易的决议之日起二年内完成，如届时该等先决条件未能成就，经宁波联合、荣盛控股协商同意后可以延期。

（3）宁波联合和荣盛控股同意，如果前述先决条件未能于宁波联合股东大会作出同意本次交易的决议之日起二年内全部成就而宁波联合和荣盛控股亦未能就延期达成一致意见的，则《发行股份购买资产协议》任何一方有权以书面通知的方式终止《发行股份购买资产协议》，且无需承担任何违约责任（但因任何一方的违约行为导致先决条件不能成就的除外）。

14、违约责任条款

交易双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《发行股份购买资产协议》。

任何一方对因其违反《发行股份购买资产协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄露、内幕交易、故意违约等行为）而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有实际损失。

15、其他

《发行股份购买资产协议》签署前宁波联合与荣盛控股就本次交易签署的任何协议或口头约定内容与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，以《发行股份购买资产协议》为准。

对《发行股份购买资产协议》任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对《发行股份购买资产协议》相关条款进行补充约定。

（二）《盈利预测补偿协议》主要内容

1、协议主体、签订时间

2019年11月30日，宁波联合与交易对方荣盛控股签署《盈利预测补偿协议》，对标的资产的业绩承诺及业绩承诺未能实现时的补偿方式作出明确约定。

2、标的资产的业绩补偿期间

交易双方确认，标的公司的业绩补偿期间为本次交易完成当年及其后连续三个会计年度，即业绩补偿期间为2020年、2021年、2022年及2023年，以此类推。

3、盈利预测补偿及承诺

荣盛控股承诺，标的公司在业绩补偿期间内（2020年-2023年）各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于192,694.91万元。

双方一致确认，宁波联合应在业绩补偿期内每一会计年度结束后的4个月内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司累积的实际净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩补偿期内累积实际净利润与承诺净利润之间的差额根据业绩补偿期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定。

若标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额不足承诺净利润，荣盛控股应根据《盈利预测补偿协议》的约定向宁波联合进行股份补偿及/或现金补偿（如需）

4、盈利预测补偿的原则及方式

（1）本次交易业绩承诺补偿将于业绩补偿期间届满时一次确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。

（2）根据宁波联合指定的具有证券业务资格的会计师事务所在业绩补偿期满后对标的公司各年累积的实际净利润进行审核并出具的业绩《专项审核报告》。如标的公司在业绩补偿期间内各年累积的实际净利润总额低于192,694.91万元，宁波联合应按照《盈利预测补偿协议》约定的公式计算并确定荣盛控股应补偿金额，同时根据应补偿金额确定荣盛控股应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）及应补偿现金金额（如需）。荣盛控股优先以在本次交易中所获得的宁波联合股份向宁波联合进行补偿，股份不足补偿部分由荣盛控股以现金补偿。

（3）荣盛控股于业绩补偿期间内应补偿金额的计算公式如下：

应补偿金额=（业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润－业绩补偿期间内标的公司各年累积实际净利润总额）÷业绩补偿期间内标的公司的承诺净利润×标的资产交易价格

（4）股份补偿

应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若应补偿股份数量为负数，则应补偿股份数量为0。

如果宁波联合在业绩补偿期限内发生送股、配股、转增股本等除权行为，则补偿股份数应作相应调整。

依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

（5）现金补偿

业绩补偿中现金补偿的计算公式为：

应补偿现金金额=应补偿金额－荣盛控股已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格

（6）在业绩补偿期届满的4个月内，宁波联合应确定荣盛控股是否需要根据《盈利预测补偿协议》约定向宁波联合进行股份补偿。如是，宁波联合应召开董事会，按照《盈利预测补偿协议》约定的计算公式确定荣盛控股需补偿的股份数量，并应在30日内召开股东大会审议股份回购事宜。宁波联合股东大会审议通过股份回购事宜后，宁波联合将以1.00元的价格定向回购荣盛控股须补偿的股份并予以注销。若出现荣盛控股应支付现金补偿的情形，则荣盛控股应在收到宁波联合要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至宁波联合指定的银行账户。

（7）根据《盈利预测补偿协议》计算得出的补偿股份数，如在补偿期限内有对应的现金分红，则荣盛控股应将该等现金分红在实施补偿时返还给宁波联合。计算公式为：应返还金额=荣盛控股应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。

（8）若宁波联合股东大会未通过上述定向回购议案，则荣盛控股应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知宁波联合于30个交易日内将上述应补偿股份无偿赠送给股份赠送实施公告所确定的股权登记日在册的除荣盛控股之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日宁波联合的股本数额（需扣除荣盛控股持有的股份数）的比例获赠股份。

（9）在任何情况下，荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额应不超过本次交易对价，荣盛控股向宁波联合支付的补偿总金额计算公式为：补偿总金额＝荣盛控股补偿股份总数量×本次发行股份购买资产的每股发行价格＋荣盛控股补偿现金总额。且荣盛控股向宁波联合补偿的股份数量不超过其在本交易项下获得的宁波联合股份总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所增加的股份数）。

5、资产减值补偿

在业绩补偿期限届满后4个月内，宁波联合应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果出现：标的资产期末减值额〉已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格+已补偿现金金额，则荣盛控股应向宁波联合另行进行补偿，且应当优先以股份补偿方式向宁波联合进行补偿，不足部分以现金补偿。另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格－已补偿现金金额，另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

如果宁波联合在业绩补偿期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则荣盛控股另需补偿的股份数应作相应调整。

6、协议的生效、解除或终止

（1）《盈利预测补偿协议》应在下述条件全部满足后生效：

①《盈利预测补偿协议》由宁波联合、荣盛控股双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；

②盛元房产股东会同意标的资产的转让且标的公司其他股东同意放弃对标的股权的优先受让权；

③宁波联合董事会、股东大会依法批准本次交易；

④宁波联合股东大会同意荣盛控股免于发出股份收购要约；

⑤中国证监会核准本次交易。

（2）《盈利预测补偿协议》因下列原因而终止或解除：

①因不可抗力致使《盈利预测补偿协议》不可履行，经双方书面确认后本协议终止。

②双方协商一致终止《盈利预测补偿协议》。

③《盈利预测补偿协议》的一方严重违反《盈利预测补偿协议》，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除《盈利预测补偿协议》。

（3）《盈利预测补偿协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

7、违约责任

双方应本着诚实、信用的原则自觉履行《盈利预测补偿协议》。

任何一方对因其违反《盈利预测补偿协议》或其项下任何声明或保证（包括但不限于泄露、内幕交易、故意违约等行为）而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿守约方因此遭受的所有损失。

四、本次发行股份拟购买资产的情况

本次收购标的资产为荣盛控股持有的盛元房产60.82%的股权。

（一）基本信息

■

（二）主要财务数据及财务指标

根据天健会所出具的审计报告（天健审【2019】9342号），盛元房产经审计的最近两年及一期合并财务报表主要财务数据情况如下：

1、合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表

单位：万元

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2、非经常性损益表（合并）

单位：万元

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报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为15,035.48万元、3,332.28万元和882.61万元，各期业绩波动幅度较大，主要是盛标的公司及联营企业项目未实现滚动开发，2018年及2019年1-6月项目竣工交付较少，造成业绩大幅下降。随着滨江盛元开发的湘湖壹号三期项目2019年10月份交付，标的公司2019年1-10月合并报表账面归属于母公司所有者的净利润约3.22亿元，标的公司业绩得到提升。

盛元房产的非经常性损益主要为非流动资产处置损益，不具备可持续性。

五、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制的情况

截至本报告书签署日，荣盛控股持有的未解押股份质押数量为6,000万股，占上市公司股份总数的13.30%，占荣盛控股持有宁波联合股份的66.36%。除此之外，荣盛控股持有的宁波联合股份不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

六、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

荣盛控股自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的公司股份。本次交易完成后六个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，锁定期自动延长六个月。上述锁定期届满时，如荣盛控股在《盈利预测补偿协议》下的盈利补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因导致交易对方增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

荣盛控股在本次重组前已经持有的宁波联合股份，自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。荣盛控股在宁波联合中拥有权益的股份在荣盛控股控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。如该等股份由于宁波联合送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的宁波联合股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

七、免于要约收购

本次收购系荣盛控股以其持有的盛元房产60.82%股权认购宁波联合非公开发行的股票。本次重组完成前，荣盛控股持有宁波联合29.08%的股权；本次重组完成后，预计荣盛控股将持有宁波联合的股权超过30%。荣盛控股触发了向上市公司所有股东发出要约收购的义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

收购人承诺：“1、发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中认购的宁波联合股份；2、本次交易完成后6个月内，如宁波联合股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次发行中认购的宁波联合股份锁定期自动延长6个月；3、如本承诺函第1、2条承诺期间届满时，本公司对宁波联合的业绩承诺及补偿义务尚未履行完毕，则本次发行股份的锁定期自动延长至本公司的业绩承诺及补偿义务履行完毕之日为止。前述限售期限届满后，按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定执行。因宁波联合送红股、转增股本等原因增持的宁波联合股份，亦应遵守上述承诺。”

2019年11月30日，宁波联合召开第九届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于提请股东大会同意浙江荣盛控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，并将该议案提交宁波联合2019年第二次临时股东大会审议。

第四节 资金来源

本次交易中，荣盛控股以其持有的盛元房产60.82%股权认购上市公司非公开发行的新股，不涉及资金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于宁波联合及其关联方的资金。

第五节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。

二、收购人声明

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（签字）：

李水荣

浙江荣盛控股集团有限公司

2019年 11 月 30 日