中航工业机电系统股份有限公司

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019年12月20日上午10:30。

网络投票时间：2019年12月20日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票和互联网投票系统投票的具体时间均为2019年12月20日上午9:15开始，当日下午3:00结束。

（五）会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2019年12月16日

（七）会议出席对象：

1、截止股权登记日2019年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于收购南京航健航空装备技术服务有限公司70%股权暨关联交易的议案》

2、审议《关于增资入股宏光空降装备有限公司暨关联交易的议案》

3、审议《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

4、审议《关于转让贵阳航空电机有限公司100%股权暨关联交易的议案公司》

5、审议《关于修改公司章程的议案》

上述议案的具体内容详见2019年12月3日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上披露的《公司第六届董事会第三十二次会议决议的公告》（2019-058）。

按照《公司章程》，议案1、2、4涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

三、提案编码

■

四、会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件2）、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书（见附件2）、证券帐户卡、持股凭证。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（二）登记时间：2019年12月19日9:30-15:00。

（三）登记地点：公司证券事务部。

（四）会议联系方式

联系人：李静 电话：010-58354876 传真：010-58354855

电子邮箱：avicem@avic.com

联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层 邮编：100028

（五）会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

提议召开本次股东大会的第六届董事会第三十二次会议决议

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：中航工业机电系统股份有限公司2019年第二次临时股东大会授权委托书

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2019年12月3日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362013”，投票简称为“中航投票”。

2、填报表决意见：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月20日上9:15开始，当日下午3:00结束。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月20日上9:15开始，当日下午3:00结束。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席中航工业机电系统股份有限公司 2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

特别说明事项：

1、请在“同意”、“反对”、或“弃权”栏内相应空白处写“O”

2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人营业执照号码或身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2019-066

债券代码：128045 债券简称：机电转债

中航工业机电系统股份有限公司

关于召开2019年

第一次债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1232号）核准，公司于2018年8月27日公开发行了2,100万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额21亿元，扣除发行费用2,373.00万元后，实际募集资金净额为人民币207,627.00万元。

公司于2019年12月2日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，内容详见公司于2019年12月3日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上披露的相关公告。

根据《中航工业机电系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）及《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定：当公司拟变更募集说明书的约定时，应召开债券持有人会议。为充分保护投资者的合法权益，现公司董事会提议召开公司2019年第一次债券持有人会议，审议《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、债券持有人会议届次：2019年第一次债券持有人会议

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开时间：2019年12月19日上午10:00

4、会议召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层2521会议室

5、会议召开方式：会议采取现场形式召开。

6、投票方式：记名方式投票表决

7、债权登记日：2019年12月12日

8、会议出席对象：

（1）截至债权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司债券持有人。

上述债券持有人均有权参加会议进行记名投票表决，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

审议《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。

议案内容详见同日披露在中国证监会指定中小板信息披露媒体上的《关于终止实施贵阳电机募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的议案的公告》（公告编号：2019-062）。

三、会议登记及出席方式

1、登记方式：

（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业 执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、 债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、 授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人证券账户卡；

（4）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、登记时间：2019年12月18日9:30-15:00。

3、登记地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院16号楼25层公司证券事务部

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、每一张“机电转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

4、除另有规定，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的三分之二以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

5、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

6、依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，依据《中航工业机电系统股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

7、债券持有人会议作出决议之日起二个交易日，公司董事会将决议在监管部门指定的媒体上公告。

五、其他事项

1、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

2、会议联系方式

联系人：李静 电话：010-58354876 传真：010-58354855

电子邮箱：avicem@avic.com

联系地址：北京市朝阳区三元桥曙光西里甲5号院16号楼25层

邮编：100028

特此公告。

附件：2019年第一次债券持有人会议授权委托书

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2019年12月3日

附件：

2019 年第一次债券持有人会议授权委托书

中航工业机电系统股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席中航工业机电系统股份有限公司召开的2019年第一次债券持有人会议，并按照本人以下指示就本次会议审议事项行使表决权；如本人没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权。

委托人持有债券张数（面值人民币100元为1张）：

委托人证券账户卡号：

■

注：1、请在“同意”、“反对”、或“弃权”栏内相应空白处写“O”

2、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

委托人签名（法人盖章）：

委托人身份证号（证照号码）：

受托人签名：

受托人身份证号（证照号码）：

授权期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

委托日期： 年 月 日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2019-067

中航工业机电系统股份有限公司

关于股份回购进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会及2019年1月30日召开的第六届董事会第二十六次会议分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》、《关于修订〈公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案〉的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份资金总额不低于人民币1.5亿元（含）且不超过人民币3.0亿元（含），回购股份价格不超过人民币9.95元/股（含）。2019年2月2日，公司披露了《回购股份报告书》（公告编号：2019-008）。上述内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

鉴于公司已完成2018年年度权益分派工作，公司自权益分派除权除息日2019年5月29日起，相应调整公司回购股份价格上限，其回购价格上限由不超过人民币9.95元/股调整为不超过人民币9.92元/股。

一、回购公司股份的进展情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司回购进展情况公告如下：

截至2019年11月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为22,570,005股，约占公司目前总股本的0.6254%，购买的最高价为7.09元/股，购买的最低价为6.57元/股，成交总金额为154,893,610.43元（不含交易费用）。

二、其他说明

1.公司首次回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

公司未在下列期间内回购股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

2.公司每5个交易日回购股份的数量未超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量的25%（即28,585,125股）。

3.公司未在下列交易时间进行回购股份的委托：

（1）开盘集合竞价；

（2）收盘前半小时内；

（3）股票价格无涨跌幅限制。

公司回购股份的价格低于公司股票当日交易涨幅限制的价格。

4.公司后续将根据市场情况在回购期限内继续实施本次回购计划，并将在回购期间根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2019年12月3日

(上接109版)