新疆库尔勒香梨股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告

股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临2019一20号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知及文件已于2019年11月25日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。

（三）本次董事会会议于2019年12月2日以通讯表决方式在公司二楼会议室召开。

（四）本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

（五）会议由董事长陈义斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）在关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。

为满足公司经营发展需要，拓展业务及优化资产结构，改善与公司投资者的沟通环境和效率，同时提高公司资金使用效率并取得合理投资回报，董事会同意公司以自有资金6,741万元（不高于资产评估价值）向关联方新疆昌源水务集团有限公司购买位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层、19层商业办公写字楼，房屋建筑面积共计5,502.86平方米。公司所购楼层部分用于业务部门办公，剩余未使用面积用于出租或其他。

董事会提请股东大会同意董事会授权经营层负责办理本次交易所涉及的相关具体事宜，包括但不限于签署所涉及的文件/协议、办理资产交付事宜等。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

上述关联交易的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买办公楼暨关联交易的公告》。

（二）在关联董事陈义斌、独文辉、贾学琳、张挺回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于处置资产暨关联交易的议案》。

为提高公司资产的经济效益，董事会同意公司将位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内的办公用房产，以评估值2,492.26万元的价格协议转让给关联方新疆融盛投资有限公司。该房产整体建筑面积3222.36平方米，土地权证面积13269.69平方米。

董事会提请股东大会同意董事会授权经营层负责办理本次资产处置所涉及的相关事宜，包括但不限于签署所涉及的文件/协议、办理资产处置交付事宜等。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

上述交易完成后，公司仍以租赁方式继续使用上述房地产，公司注册地址及主营业务不会发生变更。相关关联交易的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于处置资产暨关联交易的公告》。

（三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2019年12月18日召开2019年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召于2019年第二次临时股东大会的通知》。

三、独立董事意见

《独立董事关于关联交易事项的事前认可声明》及《独立董事关于关联交易事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二○一九年十二月二日

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2019一21号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议通知及文件于2019年11月25日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。

（三）本次监事会会议于2019年12月2日以通讯表决方式在公司二楼会议室召开。

（四）本次监事会会议应出席监事5名，实际出席监事5名。

（五）本次监事会会议由监事会主席胡彦女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》。

为满足公司经营发展需要，拓展业务及优化资产结构，改善与公司投资者的沟通环境和效率，同时提高公司资金使用效率并取得合理投资回报，监事会同意公司以自有资金6,741万元（不高于资产评估价值）向关联方新疆昌源水务集团有限公司购买位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层、19层商业办公写字楼，房屋建筑面积共计5,502.86平方米。公司所购楼层部分用于业务部门办公，剩余未使用面积用于出租或其他。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

上述关联交易的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于购买办公楼暨关联交易的公告》。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于处置资产暨关联交易的议案》。

为提高公司资产的经济效益，监事会同意公司将位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内的办公用房产，以评估值2,492.26万元的价格协议转让给关联方新疆融盛投资有限公司。该房产整体建筑面积3222.36平方米，土地权证面积13269.69平方米。

该议案尚需提请公司股东大会审议。

上述交易完成后，公司仍以租赁方式继续使用上述房地产，公司注册地址及主营业务不会发生变更。相关关联交易的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于处置资产暨关联交易的公告》。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会

二○一九年十二月二日

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2019-22号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于购买办公楼暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）所属的位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层、19层商业办公楼，房屋建筑面积共计5,502.86平方米，总价6741.00万元。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。

● 截至本次关联交易前，过去12个月内公司未与昌源水务发生关联交易事项。

一、关联交易概述

为满足公司经营发展需要，拓展业务及优化资产结构，改善与公司投资者的沟通环境和效率，同时提高公司资金使用效率并取得合理投资回报，公司拟以自有资金购买昌源水务所属的位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层、19层商业办公楼（以下简称“商业办公楼”），部分楼层面积作为公司业务部门办公地点，剩余面积出租或其他使用。

公司委托开元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日，对拟购买商业办公楼进行评估，并出具《资产评估报告》（开元评报字[2019]584号）。经评估，公司拟购买商业办公楼14层和19层市场评估价值合计6,741.00万元（其中14层建筑面积2751.43平方米，评估值3329.23万元；19层建筑面积2751.43平方米，评估值3411.77万元）。公司已完成国有资产监督管理机构备案程序。

目前，公司拟购买商业办公楼在新疆维吾尔自治区产权交易所挂牌转让,挂牌转让价格为6,741.00万元（其中，14层2751.43平方米，单价12100元/平方米，转让价格3329.23万元；19层2751.43平方米，单价12400元/平方米，转让价格3411.77万元）。公司拟以评估价值为依据，以6,741.00万元购买此两层办公楼。

昌源水务通过新疆融盛投资有限公司（系昌源水务全资子公司）持有公司23.88%的股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，昌源水务为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项经公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

至本次关联交易为止，过去12个月公司与昌源水务未发生关联交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。

本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方基本情况

公司名称：新疆昌源水务集团有限公司

注册资本：捌亿元人民币

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号

主要办公地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号

法定代表人：禹华初

公司类型：其他有限责任公司

成立日期：1999年2月12日

经营范围：水资源及土地资源的开发；水务业投资及资产管理；引水工程建设投资；苦咸水淡化；水利水电物资、建材、金属材料、水泥、化工产品、橡胶制品农副产品、煤炭的销售；房屋、汽车及设备租赁；咨询服务；水环境监测，水质检验技术服务，工程检测技术服务；培训服务；开展净水工、水表装修工、泵站运行工等职业（工种）的初级、中级、高级鉴定和供水调度工职业（工种）中级、高级鉴定。

股权结构： 深圳市建信投资发展有限公司持股51%；新疆新业国有资产经营（集团）有限责任公司持股25 %；深圳市博纳投资合伙企业（有限合伙）14%；浙商铁汉（深圳）生态产业投资合伙企业（有限合伙）持股10%。

截至2018年12月31日，昌源水务资产总额为 930,485.35万元；净资产为 270,302.36 万元，营业总收入为 59,642.54 万元，净利润为 3,343.00万元（以上财务数据已经审计）。

（二）关联关系

昌源水务通过新疆融盛投资有限公司（系昌源水务全资子公司）持有公司23.88%的股权，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，昌源水务为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的：新疆昌源水务集团有限公司所属新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋第14层2751.43平方米、19层2751.43平方米商业房地产及应分摊的商业用地土地使用权

2、交易类别：购买资产

（二）交易标的权属状况

交易标的产权证正在办理中，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的评估情况

1、评估机构：开元资产评估有限公司

2、评估基准日：2019年9月30日

3、评估对象：昌源水务所属的位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层、19层房地产市场价值

4、评估方法：市场法、收益法

5、评估结果：截至评估基准日，新疆昌源水务集团有限公司申报的房地产尚未转为固定资产，故此次评估未作账面值申报。经评估，新疆昌源水务集团有限公司拥有的位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋14层、19层的房地产市场价值评估值为6,741.00万元(含税)（大写为人民币陆仟柒佰肆拾壹万元整）。

（四）交易标的定价

具有从事证券、期货相关评估业务资格的开元资产评估有限公司以 2019年9月30日为评估基准日，采用市场法和收益法对拟购置办公楼进行了评估，并出具了《资产评估报告》（开元评报字[2019]584号），公司拟购置的办公楼在评估基准日市场价值为6,741.00万元。本次交易以挂牌转让方式进行。公司拟以开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2019]584号）为依据，以不高于评估价值6,741.00万元购买该商业楼。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、转让方：新疆昌源水务集团有限公司

2、受让方：新疆库尔勒香梨股份有限公司

3、转让标的：新疆昌源水务集团有限公司所属新疆乌鲁木齐经济技术开发区翠湖路456号B栋第14层2751.43平方米、19层2751.43平方米商业房地产及应分摊的商业用地土地使用权

4、转让方式：挂牌转让

5、转让价格：转让方将转让标的转让标的以人民币（大写） 陆仟柒肆拾壹万元【即：人民币（小写） 6741.00 万元】（以下简称“转让价款”）转让给受让方。

6、支付方式和付款条件：鉴于本次交易金额较大，受让方一次性付清确有困难，本次交易采用分期付款方式，共分两期支付：

（1）合同签署生效之日起5个工作日内，转让方向新疆产权交易所指定帐户支付第一期扣除保证金【674】万元后的转让价款，即人民币【2763.91】万元（第一期支付合同总金额的51%，即：3,437.91万元）；

（2）转让方应于2020年12月10日前一次性向甲方支付第二期49%的转让价款【3303.09】万元以及该款项按合同生效当日同期银行贷款利率延期付款期间的利息（利息自本合同生效之日起算，计算至第二期转让价款实际支付日）。就前述剩余转让价款的支付，乙方应向甲方提供经甲方认可的合法有效担保，并签署担保协议。

7、转让标的交割事项：

（1）经双方商定，自本合同生效之日起五日内，双方办理资产移交管理手续。甲方对其提供的上述产证、表册的完整性、真实性以及所提供产权、表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。双方办理资产管理移交手续后发生的一切资产灭失、损毁的风险及损失均由乙方承担；

（2）经双方商定，自转让价款进入产权交易所之后十日内，双方将准备好办理产权过户的全部资料；

（3）转让方应协助受让方办理相关证书或批件的过户或主体变更手续。

8、合同的生效：本合同自甲乙双方及/或其经纪机构的授权代表签字或盖章并在新疆产权交易所备案之日起生效（法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的除外）。本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。

9、违约责任：本合同生效后，双方任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按成交价款的20%支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；受让方未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按有关同期银行贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金；由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。

五、本次交易目的和对公司的影响

（一）本次交易目的：满足公司经营发展需要，拓展业务及优化资产结构，改善与公司投资者的沟通环境和效率，同时提高公司资金使用效率并取得合理投资回报。

（二）对公司的影响及存在的风险

1、本次交易可以拓展公司业务面及优化资产结构，改善与公司投资者的沟通环境和效率，同时提高公司资金使用效率并取得合理投资回报。

2、本次交易的资金来源为公司自有资金，经测算，本次交易对公司日常经营的现金流转、财务状况不会产生重大影响。

3、本次交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

4、本次交易事项尚需提交股东大会审议，且本次交易为挂牌转让，交易事项能否完成存在一定的不确定性。

六、本次关联交易履行的审议程序

公司第七届董事会第四次会议在关联董事陈义斌、独文辉、张挺、贾学琳回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易的议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等的相关规定，公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见，认为此项关联交易事项符合公司发展需要，交易价格以资产评估结果为定价依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，董事会审议和表决程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定。董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月公司与昌源水务未发生交易事项。

八、备查文件

（一）第七届董事会第四次会议决议；

（二）第七届监事会第四次会议决议；

（三）独立董事事前认可的声明；

（四）独立董事意见；

（五）审计委员会对关联交易的审核意见；

（六）资产评估报告；

（七）《产权交易合同》。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二日

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2019-23号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于处置资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开协议转让的方式将所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产转让给新疆融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易事项已经相关国家出资企业批准，公司所属办公楼评估已完成国有资产监督管理机构备案程序。

● 过去12个月公司未与融盛投资发生交易事项。

一、关联交易概述

为盘活资产，提高公司资产的经济效益，公司拟以非公开协议转让的方式将所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产让给融盛投资。2019年12月2日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于处置资产暨关联交易的议案》，董事会同意公司以非公开协议转让的方式将所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产让给融盛投资。本次交易转让价格根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2019]第543号”《资产评估报告》确定，转让价格暂定为2,492.26万元。前述《资产评估报告》的评估结果已完成国有资产监督管理机构备案程序，本次交易事项已经相关国家出资企业批准。

融盛投资持有公司23.88%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，融盛投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月公司与融盛投资未发生交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。

本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。

二、关联方基本情况及关联关系

（一）关联方基本情况

1、公司名称：新疆融盛投资有限公司

2、注册资本：叁仟零肆拾陆万元人民币

3、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼688室

4、主要办公地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路499号龙海置业综合楼688室

5、法定代表人：陈义斌

6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7、成立日期：2002年8月9日

8、经营范围：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、兰碳的销售；农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

9、股权结构：新疆昌源水务集团有限公司持股100%。

截至2018年12月31日，融盛投资资产总额为 55,343.37万元；净资产为 53,509.00万元，营业总收入为 4,255.56万元，净利润为667.17万元（以上财务数据已经审计）。

（二）关联关系

融盛投资持有公司23.88%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，融盛投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的：

1、交易标的：新疆库尔勒香梨股份有限公司所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产（建筑面积3222.36平方米，土地权证面积13269.69平方米）

2、交易类别：出售资产

（二）交易标的权属状况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的评估情况

1、评估机构：开元资产评估有限公司

2、评估基准日：2019年9月30日

3、评估对象：新疆库尔勒香梨股份有限公司于评估基准日拟转让其拥有的位于圣果路圣果名苑小区内的办公楼房地产市场价值

4、评估方法：成本法、收益法

5、评估结果：截至评估基准日，新疆库尔勒香梨股份有限公司申报的位于建设路辖区圣果路圣果名苑小区内的房地产账面值为825.77万元，经采用成本法评估，该房地产市场价值评估值为2,492.26万元（含税）（大写为人民币贰仟肆佰玖拾贰万贰仟陆佰元整），评估增减值变动额为1,666.49万元，增减值变动率为201.81%。

（四）交易标的定价

根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公出具的“开元评报字[2019]第543号”《资产评估报告》，公司拟转让的办公楼评估价值为2,492.26万元。公司已完成国有资产监督管理机构备案程序。本次办公司转让交易转让价格暂定为2,492.26万元。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、转让方：新疆库尔勒香梨股份有限公司

2、受让方：新疆融盛投资有限公司

3、转让标的：新疆库尔勒香梨股份有限公司所属位于新疆库尔勒市圣果路圣果名苑小区内办公楼房地产（建筑面积3222.36平方米，土地权证面积13269.69平方米）

4、转让方式：非公开协议转让方式

5、转让价格：本次交易转让价格以开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2019]第543号”《资产评估报告》确定。根据《资产评估报告》的评估结果，本次交易价格暂定为2,492.26万元。

6、支付方式和支付条件：

本次交易采用分期付款方式，在本合同生效之日起五日内，受让方应向转让方指定账户支付转让价款中的51%，即人民币1272万元；剩余49%转让价款，即人民币1220.26万元应于本合同生效之日起1年内一并付清。

7、转让标的交割事项：经双方约定，自转让方收到受让方支付的首期51%转让价款（人民币1272万元）之日起5个工作日内，双方相互配合，共同向不动产权属登记部门申请办理不动产权属转移登记手续。

8、合同的生效：自双方的授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并于如下手续均履行完毕后生效：（1）公司董事会、股东大会审议批准本次交易事项；（2）本次交易获得国有资产监督管理机构批准；（3）《资产评估报告》的评估结果经国有资产监督管理机构备案。

9、违约责任：合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的【20】%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之【五】计算。逾期付款超过【90】日，转让方有权解除合同，要求受让方按照本合同转让价款的【20】%承担违约责任，并要求受让方承担转让方因此收到的损失。标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，受让方有权解除合同，并要求转让方按照本合同转让价款的【20】%承担违约责任。

（二）公司董事会对交易对方支付能力及该款项收回的或有风险作出的判断和说明

公司董事会认为融盛投资具备转让款项的支付能力，该款项收回的或有风险可控。

五、本次交易目的和对公司的影响

（一）本次交易目的：盘活资产，提高公司资产的经济效益。

（二）对公司的影响及存在的风险

本次关联交易预计将增加公司2019年度收益约1400万元左右，最终金额以经审计后的数据为准。

本次交易完成后，公司仍以租赁方式继续使用上述拟转让房地产，公司注册地址及主营业务不会发生变更。

六、本次关联交易履行的审议程序

公司第七届董事会第四次会议在关联董事陈义斌、独文辉、张挺、贾学琳回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易的议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等的相关规定，公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见，认为此项关联交易事项符合公司发展需要，交易价格以资产评估结果为定价依据确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形；关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，董事会审议和表决程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定。董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面审核意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次交易已获得相关国家出资企业批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

至本次关联交易为止，过去12个月公司与融盛投资未发生交易事项。

八、备查文件

（一）第七届董事会第四会议决议；

（二）独立董事事前认可的声明；

（三）独立董事意见；

（四）第七届监事会四次会议决议；

（五）审计委员会对关联交易的审核意见；

（六））资产评估报告；

（七）《不动产转让合同》。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

二〇一九年十二月二日

证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：2019-24号

新疆库尔勒香梨股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点：

召开的日期时间：2019年12月18日 14点00分

召开地点：公司二楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月18日

至2019年12月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1经公司第七届董事会第二次会议审议通过，议案2、3经公司第七届董事会第四次会议审议通过，相关公告分别刊登于2019年8月13日、2019年12月3日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3

应回避表决的关联股东名称：新疆昌源水务集团有限公司、新疆融盛投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

股东参加会议请于2019年12月13日、16日（上午10∶00-14∶00，下午16∶00-19∶00）持股东账户卡及本人身份证；委托代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司董事会办公室登记，异地股东以信函或传真方式登记。

六、其他事项

地址：新疆库尔勒市圣果路圣果名苑新疆库尔勒香梨股份有限公司

联系人：史兰花、鲁金华

邮编：841000

联系电话：0996-2115936

传真：0996-2115935

邮箱：xlgf_dmb@163.com

会期半天，与会者食宿费及交通费自理。

特此公告。

新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会

2019年12月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆库尔勒香梨股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月18日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。