亿利洁能股份有限公司
(上接81版)
5）调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
6）调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管理办法》的相关规定确定。
7）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，亿利洁能董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若亿利洁能董事会审议决定发行价格不进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行股份数量
本次交易标的总价为4,754,891,600.00元，其中发行股份购买资产的交易金额为4,041,657,860.00元，发行股份购买资产的股票发行价格4.77元/股，发行股份的数量合计为847,307,724股。发行数量精确至股，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行股份的锁定期安排
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起至36个月届满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则亿利集团、亿利控股承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
央企扶贫投资基金、均瑶集团、万达金粟、康佳投资、民丰资本在本次交易取得的上市公司股份，如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间不足12个月，则以该股份认购的亿利洁能股份自股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让；如其取得本次交易发行的股份时，持有亿利生态股份的时间超过12个月，则其通过本次交易所取得的亿利洁能股份，自股份上市之日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、发行可转换公司债券购买资产
（1）发行可转换公司债券种类及面值
本次用于购买标的资产而发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行可转换公司债券的发行对象为亿利集团。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）初始转股价格
本次向交易对方非公开发行的可转换公司债券的初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即初始转股价格为4.77元/股。
上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，初始转股价格亦将作相应调整。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则初始转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行可转换公司债券的数量
本次购买资产涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价÷100（依据上述公式计算的发行数量精确至个位，不足一张的部分，亿利集团同意豁免上市公司支付）。本次以发行可转债形式向各交易对方支付的交易对价为237,744,580.00元，本次发行可转换公司债券的数量为2,377,445张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.30%、第二年为0.50%、第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2）付息方式：
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）锁定期
交易对方亿利集团认购的可转换公司债券自可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得转让。如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则亿利集团承诺通过本次交易取得可转换公司债券的锁定期自动延长6个月。
亿利集团取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。亿利集团基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（12）本息偿付
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（13）有条件强制转股条款
当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券存续期间，如亿利洁能股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为亿利洁能普通股股票。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（14）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（15）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（16）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如公司股票任意连续20个交易日收盘价均不低于当期转股价格150%时，公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的120%。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（17）担保与评级
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（18）其他事项
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、支付现金购买资产
本次交易标的的总价为4,754,891,600.00元，其中支付现金购买资产的交易金额为475,489,160.00元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、过渡期间损益归属及标的公司滚存未分配利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止为过渡期间，标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由由亿利集团、亿利控股按照基准日前在目标公司的相对持股比例（一方持股比例/各方合计持股比例），在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、业绩承诺
公司与亿利集团、亿利控股签订了《业绩承诺补偿协议》，具体补偿安排以相关《业绩承诺补偿协议》的约定为准。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）非公开发行股份、可转换公司债券募集配套资金
1、非公开发行股份、可转债募集配套资金概述
本次交易中，上市公司在发行普通股、可转债及支付现金购买资产的同时，拟采取询价方式向不超过10名投资者非公开发行可转债和普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过220,000万元，本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股、可转债及支付现金购买资产行为的实施。
若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、非公开发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行对象及发行股份方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份数量
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。
本次募集配套资金的最终股票发行数量将根据最终股票发行价格，在中国证监会核准的范围内，由上市公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量）不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，则本次配套融资的股票发行价格将根据相关法律、法规的要求进行调整，且股票发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行股份价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
若本次重组中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、非公开发行可转债募集配套资金
（1）可转债的种类与面值
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式及发行对象
本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次发行可转换公司债券的发行对象不超过10名投资者，且在募集配套资金过程中，可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过10名投资者，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）转股价格
本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、本息偿付、有条件强制转股条款、回售条款、转股价格向下修正条款、转股价格向上修正条款等条款层面均与发行可转换公司债券购买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、到期赎回价格等条款与发行可转换公司债券购买资产的方案条款一致。同时，上述与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、募集配套资金用途
本次交易预计募集配套资金不超过220,000万元，募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次交易募集配套资金拟用于以下用途：
单位：万元
■
公司本次向全体交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
四、审议通过《关于〈亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司就本次重组编制了《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见同日上海证券交易所（www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于资产重组方案构成重大调整的议案》
公司于2019年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式向亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、购买其持有的亿利生态全部股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订，并于2019年7月25日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。
由于本次交易距离首次董事会决议公告已超过6个月，且根据标的公司股东变化情况及相关各方充分协商，公司于2019年12月2日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，对本次交易的交易对方、发行股份及可转换公司债券的定价基准日、发行价格等内容进行了相应调整。
（一）本次交易方案调整的具体内容
1、交易对方调整
（1）原方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及央企扶贫投资基金持有的亿利生态100%股权。其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占交易价格总金额的85%，拟以支付现金方式购买资产的交易金额约占交易价格总金额的15%，同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金。
（2）调整后方案
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团及亿利控股持有的亿利生态100%的股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金。根据本次交易最终作价，上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下：
■
（二）其他方案调整
■
（二）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次调整应视为构成对方案的重大调整。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
六、《关于与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司等七名交易对方签署附生效条件的〈定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》
为进一步明确本次交易中标的资产的交易价格、发行股份数量及各方的权利义务，公司拟与亿利集团、亿利控股、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团签订附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
监事会同意公司与各交易对方签订附生效条件的《定向发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
七、审议通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组的议案》
根据标的资产交易作价情况并结合本次董事会决议前12个月内公司购买资产情况，公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均不超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，如下表所示：
单位：万元
■
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请证券、期货从业资格的评估机构开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）对本次重组的标的资产进行评估。2019年11月25日，开元评估已就本次重组标的资产出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》。
公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货从业资格，能够胜任本次评估工作。除上述业务关系外，本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、估值假设前提的合理性
标的资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与估值目的相关性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司拟购买标的资产的最终交易价格，以标的公司资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
九、审议通过《关于〈亿利洁能股份有限公司与亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司之业绩承诺补偿协议〉的议案》
同意公司与亿利集团、亿利控股签署关于本次重组的《业绩承诺补偿协议》。本次交易，评估机构采用市场法及收益法对标的资产价值进行了评估，并采用收益法评估结果作为本次交易的评估结论。亿利集团、亿利控股同意对亿利生态的经营业绩作出书面承诺，并对实际盈利数不足承诺利润数部分承担补偿义务。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
十、审议通过《公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的截至2019年6月30日止的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
十一、审议通过《关于批准本次重组相关财务报告和评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了公司2018年度备考合并财务报告，上述备考合并财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具致同专字（2019）第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》；标的公司编制了2017年度、2018年度、2019年度截至6月30日的财务报告，前述报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2019]36635号《审计报告》。。
为本次重组之目的，根据相关规定，开元资产评估有限公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了开元评报字[2019]638号《资产评估报告》，具体内容详见同日上海证券交易所网站。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交股东大会审议表决。
十二、审议通过《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了拟采取的措施，相关分析及措施的具体内容详见同日上海证券交易所网站。
公司董事及高级管理人员、公司的控股股东及实际控制人为确保前述措施能够得到切实履行，出具了《关于确保发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产填补回报措施得以切实履行的承诺函》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议表决。
公司《关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告》（2019-110）详见同日《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司监事会
2019年12月3日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-108
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于重组方案构成重大调整的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告内容相关简称，如无特别说明，与《亿利洁能股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》中的释义保持一致。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“亿利洁能”）于2019年5月20日召开第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式向亿利资源集团有限公司（下称“亿利集团”）、亿利资源控股有限公司（下称“亿利控股”）、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企扶贫投资基金”）购买其持有的亿利生态修复股份有限公司（下称“亿利生态”）全部股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”），后续公司根据上海证券交易所审核意见对本次重组预案进行了修订，并于2019年7月25日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关公告。
由于本次交易距离首次董事会决议公告已超过6个月，且根据标的公司股东变化情况及相关各方充分协商，公司于2019年12月2日召开的第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，对本次交易的交易对方、发行股份及可转换公司债券的定价基准日、发行价格等内容进行了相应调整。
一、本次交易方案调整的具体内容
（一）交易对方调整
1、原方案
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及央企扶贫投资基金持有的亿利生态100%股权。其中拟以发行股份方式购买资产的交易金额初步预计约占交易价格总金额的85%，拟以支付现金方式购买资产的交易金额约占交易价格总金额的15%，同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金。
2、调整后方案
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合方式购买亿利集团、央企扶贫投资基金、万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团及亿利控股持有的亿利生态100%的股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金。根据本次交易最终作价，上市公司将向交易对方发行的股份数量、可转换公司债券数量及支付的现金对价金额具体如下：
■
（二）其他方案调整
■
二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
公司本次交易调整后的方案中，拟新增交易对方万达金粟、民丰资本、康佳投资、均瑶集团，因此构成对原交易方案的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
公司于2019年12月2日，召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组首次董事会决议公告后6个月内未发布召开股东大会通知有关事项说明的议案》，审议通过了本次交易方案变更后的《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。因此本次交易方案重大调整已履行相关决策程序，并已重新确定发行股份价格。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2019年12月3日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-109
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项
报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）编制了截至2019年6月30日的《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，相关内容如下：
一、前次募集资金的募集及存放情况
亿利洁能股份有限公司（以下简称本公司或公司）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2957号文核准，非公开发行新股不超过65,000万股，根据公开询价结果，经华林证券股份有限公司、华西证券股份有限公司与本公司协商，发行价每股人民币6.93元，发行股数64,935.06万股。截至2017年1月25日，本公司共募集资金450,000万元，扣除发行费用5,850万元后，募集资金净额为444,150万元（以下简称“2017年增发募集资金”）。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2017]第110ZC0055号验资报告验证。
截至2019年6月30日，2017年增发募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
■
注：为避免民生银行699310781账户成为久悬户，公司转入该账户非募集资金款项400元。扣除400元后，该账户募集资金余额为75.47元，全部账户募集资金余额为274,173.89万元。
二、前次募集资金使用情况
（一）2017年增发募集资金实际使用情况
1、2017年，本公司2017年增发募集资金累计使用102,453.67万元。其中，直接投入募投项目75,269.13万元、置换先期投入募投项目的自有资金27,184.54万元。
2017年度募集资金专户利息净收入3,831.62万元。
综上，截至2017年12月31日，募集资金累计投入募投项目102,453.67万元，募集资金专户利息净收入3,831.62万元，募集资金账户余额345,527.95万元。
2、2018年，本公司使用2017年增发募集资金投入募投项目46,261.86万元；使用募集资金暂时补充流动资金60,000万元。
2018年度募集资金专户利息净收入3,215.93万元。
综上，截至2018年12月31日，募集资金累计投入募投项目148,715.53万元，暂时补充流动资金60,000万元，募集资金专户利息累计净收入7,047.55万元，募集资金账户余额242,482.02万元。
3、2019年1-6月，本公司使用2017年增发募集资金投入募投项目5,761.76万元；收回前期预付武威管网募投项目工程款16,000万元及利息，收回前期预付张家口募投项目工程款20,000万元及利息（详见公司2019年5月15日2019-049号公告）；2019年4月9日募集资金暂时补充流动资金归还60,000万元，2019年4月11日使用募集资金暂时补充流动资金60,000万元。
2019年1-6月募集资金专户利息净收入1,453.63万元。
综上，截至2019年6月30日，募集资金累计投入募投项目118,477.29万元，暂时补充流动资金60,000万元，募集资金专户利息累计净收入8,501.18万元，募集资金账户余额274,173.89万元。
（二）2017年增发募集资金项目的实际投资额与承诺投资额差异的说明
单位：万元
■
注1：详见附表2说明1。
注2：该等募投项目正处于建设期或未建设。
三、前次募集资金变更情况
截至2019年6月30日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
截至2019年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、临时闲置募集资金情况
1、经本公司第七届董事会第十五次会议审议，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。详见公司于2018年4月11日《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2018-023）。
截至2019年4月9日，本公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司于2019年4月10日披露的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（2019-027）。
2、经本公司第七届董事会第二十八次会议审议，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。详见公司于2019年4月12日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（2019-028）。
六、尚未使用募集资金情况
综上，截至2019年6月30日，2017年增发募集资金累计投入募投项目118,477.28万元，暂时补充流动资金60,000.00万元，募集资金专户利息累计净收入8,501.18万元，募集资金账户余额274,173.89万元。
2017年增发募集资金账户存储余额与募集资金余额关系如下：
■
截至2019年6月30日，扣除募集资金专户利息累计净收入8,501.18万元，本公司2017年增发募集资金尚未使用金额为325,672.71万元，占2017年增发募集资金净额的73.32%。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
见附件2。
八、前次募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
前次募集资金中不存在资产认购股份的情况。
九、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
截至2019年6月30日，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照，不存在不一致情形。
十、期后事项
2019 年11月1日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司变更原募投项目武威市城区集中供热管网工程项目，将原投入该项目的67,091.03万元中部分资金变更，投资于唐口、晋州和东乡三个微煤雾化在建热力项目，新项目拟使用募集资金28,438.88万元，其中唐口项目3,262.53万元，晋州项目6,744.55万元，东乡项目18,431.80万元。上述募集资金以借款方式向新募投项目提供。借款到期后，募集资金均可滚动使用，也可提前偿还。详见公司于2019年11月2日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2019-098）。
十一、上网公告附件
《亿利洁能股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2019年12月3日
附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1、 2017年增发募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
附件2、
2017年增发募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
■
说明1： 募集后承诺投资69,213万元，实际投资28,336.08万元，尚有40,876.92万元未投资。公司可研报告项目前期设计建设5台75吨锅炉，由于重点用汽企业季节性生产、出城入园企业尚未动工搬迁以及受国内经济下行压力的影响，园区部分企业开工不足，影响用汽负荷。公司根据投资回报安排，先期开工建设2*75+2*6MW机组，两台锅炉一开一备，基本满足园区用汽负荷，所以承诺效益尚未达到预期。
预期效益： 随着国家鼓励民营企业发展相关政策落地实施及武威市政府招商引资政策调整，签约绿色生产及智能制造示范应用项目、果汁深加工等项目陆续入驻园区，公司将适时调整投资项目，增加用汽负荷；同时与政府对接，接入居民供热；与供应商达成长期合作协议，降低招采成本、通过生物质燃料掺烧技术改造、回收余热、提升燃烧效率，通过降本增效措施，逐步提升经济效益。
说明2：受原料价格因素影响，预测价格比现行价格低，受国内经济下行压力的影响，尚未按计划接入的客户等因素，导致实际收益小于当时测算的承诺收益。
预期效益：实际经营情况优势依然明显，项目进入稳定期后，投资回报能如期收回；公司进一步开拓市场，继续引进新客户，同时拓宽原料采购渠道，通过技术改造提升产能利用利率，通过降本增效增强企业盈利能力，逐步提升经济效益。
说明3：一是受原料价格因素影响，预测价格比现行价格低，原料价格升高导致实际收益不及承诺收益；二是项目公司处于爬坡期，产能效益未释放影响盈利能力。
预期效益：随着下游客户的技术改造，生产设备的升级换代，公司产能利用率逐步提升。项目公司所处工业园2019年正式升级为江西省高新技术产业园，为园区招商引资提供奠定了一定基础条件。公司鼓励客户多用汽，实行阶梯价格，错峰用汽，提高产能利用率，逐步提升经济效益
说明4：受原料价格因素影响，预测价格比现行价格低，受国内经济下行压力的影响，预计接入客户未能按时接入等因素，导致实际收益小于当时测算的承诺收益。
预期效益：项目公司处于培育、开发市场阶段。一是加快推进新用户接入工作，并与政府对接接入居民供热事项；三是与当地煤矿签订长期合作协议，降低主要原材料采购成本；四是推进与电厂、供电公司签订电力直供协议降低电力成本等降本增效措施，逐步提升经济效益。
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2019-110
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于重组摊薄即期回报及其填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“上市公司”或“亿利洁能”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向亿利资源集团有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、万达金粟投资管理有限公司、民丰资本投资管理有限公司、深圳市康佳投资控股有限公司、上海均瑶（集团）有限公司和亿利资源控股有限公司（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的亿利生态修复股份有限公司（以下简称“亿利生态”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，测算了本次交易完成当年公司每股收益和净资产收益率相对上一期的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下：
一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响
本次交易前，上市公司2018年度和2019年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为77,072.25万元和68,776.75万元。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2019）第110ZB7365号《亿利洁能股份有限公司2018年度、2019年1-6月备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成后，在不考虑配套融资影响下，上市公司2018年度和2019年1-6月备考报表的归属于母公司所有者的净利润分别为134,928.21万元和81,212.38万元。
本次交易前后，上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益对比情况具体如下：
单位：元/股
■
由上表分析可知，本次交易完成后，2018年度公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益均大幅上升。本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，符合公司全体股东的利益。
二、本次交易的必要性和合理性
1、符合上市公司加快推进业务转型，全方位进军生态环保产业的发展规划，上市公司将成为绿色产业与生态双向赋能，深度融合发展的综合平台
上市公司为亿利集团旗下聚焦洁能环保的专门平台，致力于循环经济、高效清洁能源及环保产业投资运营。在稳健推进各循环经济产业板块经营的基础上，加速发展清洁能源产业，并依托成熟的工业园区场景资源，加快环保产业布局，为园区提供一站式洁能环保解决方案。
通过收购与整合亿利生态，上市公司将在稳健运营循环经济产业的基础上，积极推进战略转型，全方位进军生态产业，借助持续低碳绿色技术创新及光、热、电、气等清洁能源一体化开发，打通产业链上下游，利用库布其沙漠治理和冬奥迎宾廊道建设等重大项目生态财富创造的成功经验及品牌影响力，发挥土壤修复和水环境综合治理等多领域的技术领先优势，在修复后的土地上，因地制宜导入运营生态公园、生态城、生态旅游等生态产业。同时，上市公司将筑牢生态根基、有效整合绿色产业业态，推进绿色发展，形成源头预防+生态恢复、清洁生产、末端控制+资源化利用+治理修复、生态产业运营的完整体系，实现环境近零损害、生态建设和绿色产业和谐发展。
（1）助推工业园区循环经济、洁能环保产业提质增效升级
借助持续低碳绿色技术、多元协同清洁能源技术创新，打通上下游全产业链，实现绿色生产、清洁能源多能互补协同、生态零损害，促进工业园区优质提标、增效升级，打造绿色产业发展的亿利样本。
（2）借力生态修复进一步开拓生态产业市场
以规模化的生态环境治理作为发展的本源，通过提供生态环境整体解决方案，为全国乃至世界各地输出生态治理的成功经验、模式。依托亿利30年在生态环境治理领域形成的先发优势及品牌影响力，在有效整合循环经济产业、清洁能源、生态公园、生态城、生态旅游等绿色产业业态，发挥自身产业优势的基础上，积极推动以清洁能源等为代表的绿色产业因地制宜的推广、复制，采用生态招商、合作等多种方式，引入战略投资人，共享资金、品牌、技术、渠道等资源，进一步增厚生态产业现金流。
（3）以绿色产业发展反向赋能生态环境治理业务可持续发展
根据不同地区绿色产业发展的可能性，探索适合当地的绿色生态转型之路。以“生态修复、工程建造收入+土地收入+生态产业服务收入”多重视角创新生态环境治理业务的盈利模式，拓展生态治理的外延。以生态修复为先导，结合当地政府可供提供的特许经营权或其他资源，凭借长期积累的产业落地导入综合服务的经验和能力，兼顾绿水青山、金山银山，真正走出环境治理和生态产业共生共荣可持续发展之路。
2、把握生态环境治理行业发展机遇，打破生态修复和绿色产业平行发展的格局，增强上市公司整体盈利能力
近年来，政府高度重视生态环境的保护和修复工作，出台了多项法律法规和政策，包括《中华人民共和国土壤污染防治法》、《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》、《土壤污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》等，且生态文明被提升为“千年大计”并写入宪法。
2019年政府工作报告指出：加快治理黑臭水体、推进重点流域和近岸海域综合整治。继续推进煤炭清洁化利用。加强生态系统保护修复。持续抓好国土绿化、防沙治沙、水土流失治理和生物多样性保护。培育一批专业化环保骨干企业，提升绿色发展能力。
随着自上而下多项环保法律法规政策加速落地，“生态文明”、“美丽中国”、“一带一路”等国家战略的快速推进，生态环保行业的市场空间将得到极大的释放，行业正步入黄金时代，迎来市场化高速发展的新机遇。
上市公司与亿利生态同属亿利集团在30年成长发展中孵化的核心板块，亿利生态将亿利集团生态治理的内涵不断深化，围绕城市或乡村规模化的生态退化地进行生态环境修复，与此同时，获得了政府战略补偿资源。亿利集团依托优质煤田、能源及热力特许经营权等资产，借助内蒙古地区生产大规模工业品的良好条件，植入绿色发展的基因，进行产业化，形成能源化工类资产整合进上市公司，并通过上市公司平台进一步发展，在供给侧改革的背景下发展成为高标准一体化循环式零排放的优质产能，最终形成现有的循环经济、洁能环保、智慧能源的绿色产业体系。
追溯二者发展初始，以循环经济、清洁能源为代表的绿色产业发展之源本为生态环境修复治理获得的当地政府经济补偿与回馈，生态治理与绿色产业具有一脉相承的内在逻辑，密不可分。本次收购亿利生态将打破生态修复和绿色产业原本平行发展的格局。重组完成后，上市公司将抓住政策助推生态环境治理行业加速发展的有利契机，新增生态修复业务，借助标的公司丰富的生态治理项目储备，结合当地绿色产业发展的可行性，整合绿色产业资源、发挥产业导入运营能力，加速发展，提升上市公司的整体盈利能力。
(下转82版)
