深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2019-071

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）通知及议案于2019年11月29日以电子邮件的形式发出，会议于2019年12月2日上午11:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）；为完成本次发行上市，同意公司转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

二、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》

同意公司本次发行并上市方案具体如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

2．发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

3．发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

4．发行规模

在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例规定的前提下，由公司根据自身资金需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的25%（超额配售权执行前），并授予承销商（簿记管理人）不超过上述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

5．定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例、参照公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平和承销商共同协商确定。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

6．发行对象

本次发行的对象为符合相关条件的境外投资者、依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

7．发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

三、审议通过了《关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案》

同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

四、审议通过了《关于授权董事会及其授权人士处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》

同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

（一）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士实施股东大会通过的发行H股股票并在香港上市的方案，根据本次发行上市境内外监管机构的意见并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善，包括但不限于：根据该方案确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项。

（二）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请保荐人、承销商成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人等）、境内外律师、会计师、收款银行、印刷商、公关公司、合规顾问、公司秘书、H股股份过户处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；处理制定国有股确权有关方案并报相关部门批准有关事宜（如需）；代表公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”） 及香港公司注册处等监管部门进行沟通；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；以及其他与本次发行并上市有关的事项。

（三）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据股东大会通过的H股股票发行并在香港上市的方案，就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件）；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（四）在不限制本议案上述第（一）、（二）、（三）点所述的一般性情况下，提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本），并于提交该表格时：

1. 代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间遵守不时生效的香港联交所《香港上市规则》的全部规定；

（2）如果在香港联交所上市委员会就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或随申请表格递交的上市文件草稿在任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所；

（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）款要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；

（4）按照《香港上市规则》第9.11（34）至9.11（38）条的规定在适当时间提交文件，特别是促使每名董事、拟担任董事的人士、监事及拟担任监事的人士在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五H/I表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；及

（5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤格式的规定。

2. 代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格及所有附随文件）；及

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。

（五）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东大会批准修改的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行必要的调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、工商行政管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。

（六）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。

（七）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。

（八）办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的事宜。

（九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

五、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》

同意在获得股东大会批准《关于授权董事会及其授权人士处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长、总经理和董事会秘书共同或单独行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行有关的事务。授权期限与《关于授权董事会及其授权人士处理与本次H股股票发行和上市有关事项的议案》所述授权期限相同。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过了《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》

为平衡本公司现有股东和未来H股股东的利益，同意在扣除公司于本次发行并上市之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前本公司的滚存利润由本次发行并上市后的所有新老股东按其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

七、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》

同意公司发行境外上市外资股（H股）股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于公司，可能包括（但不限于）用于扩大运营规模、项目投资建设、收购兼并、偿还银行贷款、补充流动资金、改善资本结构等。具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

八、关于选举独立董事的议案

张荣庆先生辞去公司独立董事及董事会各委员会相关职务，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，公司董事同意提名吕川先生为第四届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。

独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2019年第四次临时股东大会审议，任期自公司2019年第四次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明公告》、《独立董事候选人声明公告》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、关于补选公司第四届董事会专门委员会委员的议案

为完善公司治理结构，保证董事会各专门委员会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的规定，鉴于原董事会专门委员会委员张荣庆先生因个人原因离职，补选吕川先生替代为公司第四届董事会提名委员会主任委员，战略委员会和审计委员会委员，任期自就任独立董事起至第四届董事会任期届满之日止。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

十、关于聘任公司2019年度财务和内部控制审计机构的议案

经董事会审计委员会的提议，董事会同意聘用安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，2019年度财务审计费用拟为220万元，内部控制审计费用拟为40万元。

公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十一、关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案

同意投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”），并提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程〉的议案》

同意公司拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，并授权董事会办理《公司章程》备案的相关事宜。

本次审议通过的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行章程继续有效。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）及修订前后的对照版本刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十三、审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈深圳市海普瑞药业集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

同意公司拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次审议通过的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起，与《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）同时生效并实施。在此之前，公司现行《股东大会议事规则》继续有效。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十四、审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

同意公司拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次审议通过的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起，与《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）同时生效并实施。在此之前，公司现行《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会议事规则》继续有效。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会议事规则》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十五、审议通过了《关于修订的H股发行后适用的〈深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

同意公司拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关联交易决策制度》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关联交易决策制度》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关联交易决策制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《关联交易决策制度》继续有效。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关联交易决策制度》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十六、审议通过了《关于修订的H股发行后适用的〈深圳市海普瑞药业集团股份有限公司重大投资决策管理制度〉的议案》

同意公司拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司重大投资决策管理制度》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司重大投资决策管理制度》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司重大投资决策管理制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《重大投资决策管理制度》继续有效。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司重大投资决策管理制度》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十七、审议通过了《关于修订的H股发行后适用的〈深圳市海普瑞药业集团股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

同意公司拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司对外担保管理制度》继续有效。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司对外担保管理制度》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十八、审议通过了《关于修订的H股发行后适用的〈深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

同意公司拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事工作制度》（H股发行后适用），并提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经股东大会批准修改的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事工作制度》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

本次通过的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事工作制度》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，公司现行《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事工作制度》继续有效。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独立董事工作制度》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十九、关于制定《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的议案

同意公司制定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，自本决议通过之日起生效并实施。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

二十、审议通过了《关于H股发行后适用的公司治理制度的议案》

同意公司拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（H股发行后适用）、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司投资者关系管理制度》（H股发行后适用）、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则》（H股发行后适用）、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（H股发行后适用）、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（H股发行后适用）及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司募集资金使用管理制度》（H股发行后适用）、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司敏感信息排查管理制度》（H股发行后适用）、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（H股发行后适用）、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司外部信息报送和使用管理制度》（H股发行后适用）、《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司重大信息内部报告制度》（H股发行后适用）及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司子公司管理制度》（H股发行后适用）的相关内容。

上述各项公司治理制度自公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。在此之前，现行各项公司治理制度将继续有效。

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

二十一、审议通过了《关于为2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）追加增信措施的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于为2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）追加增信措施并提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

二十二、审议通过了《关于向深圳高新投提供反担保的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于为2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）追加增信措施并提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

独立董事对此项议案发表了独立意见。《公司独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

二十三、审议通过了《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

2019年12月3日

附件：吕川先生个人简历

吕川先生，1970年出生，中国国籍，博士研究生学历，1991年毕业于武汉理工大学，1997年毕业于华中科技大学，2006年毕业于华中科技大学。1991年至1994年担任中国长江航运集团助理工程师，1997年至2005年担任深圳有色金属财务有限公司投资银行部研究员及副经理，2005年至2019年担任香港银建国际实业有限公司（00171.HK）副总经理，2019年至今担任香港欢悦互娱控股有限公司（00505.HK）副总裁。

吕川先生的其他经历还包括：2008年至2009年担任香港创业板上市公司“中国地热能”（08128.HK）董事，2008年至2012年担任深圳创业板上市公司“中青宝”（300052.SZ）董事，2010年至2016年担任香港主板上市公司“永晖焦煤”（01733.HK）董事。

吕川先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。吕川先生已参加深圳证券交易所独立董事培训并取得结业证书。吕川先生未持有公司股票，与本公司、控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所的惩戒，不属于“失信被执行人”，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。吕川先生已参加深圳证券交易所独立董事培训并取得结业证书。

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2019-072

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议通知于2019年11月29日以电子邮件的形式发出，会议于2019年12月2日下午14:00在深圳市南山区松坪山郎山路21号会议室以通讯和现场相结合的方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议，会议由监事会主席郑泽辉先生主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：

1、审议通过了《关于公司发行H股并上市前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

经核查，监事会认为：公司拟定的滚存利润方案有利于平衡本公司现有股东和未来H股股东的利益。因此，同意该分配方案，即在扣除公司于发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）之前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行并上市前本公司的滚存利润由本次发行并上市后的所有新老股东按其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

2、审议通过了《关于修订H股发行后适用的〈深圳市海普瑞药业集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

经核查，监事会认为：公司拟定的《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司监事会议事规则》（H股发行后适用）（以下简称“《监事会议事规则》（H股发行后适用）”），符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，与《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（H股发行后适用）相衔接，契合公司的实际情况及需求，有利于进一步完善公司治理结构。因此，同意《监事会议事规则》（H股发行后适用）的相关内容，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律法规的规定、境内外监管机构的要求与建议、公司本次发行并上市的实际情况等，对经本次监事会审议和股东大会批准修改的《监事会议事规则》（H股发行后适用）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

《监事会议事规则》（H股发行后适用）将在经公司股东大会审议批准，并待公司公开发行的境外上市外资股（H股）在香港联交所挂牌交易之日起生效并实施。在本次发行并上市前，公司现行《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司监事会议事规则》继续有效。

《监事会议事规则》（H股发行后适用）刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

3、审议通过了《关于向深圳高新投提供反担保的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准。

经审议，监事会认为：为本次公司债券追加增信措施并提供反担保，有利于本次公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；因此，同意为本次公司债券追加增信措施并提供反担保。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于为2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）追加增信措施并提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

监事会

二〇一九年十二月三日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2019-073

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事张荣庆先生的书面辞职报告。张荣庆先生因个人原因，申请辞去公司独立董事及董事会各委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。

鉴于张荣庆先生辞去独立董事职务后，将导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司将尽快按照有关规定补选独立董事。在此之前，张荣庆先生仍将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责直至新任独立董事就任为止。

公司董事会对张荣庆先生在担任独立董事期间为公司及董事会所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

2019年12月3日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2019-074

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会现就提名吕川为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立 董事和外部监事制度指引》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

□ 是 □ 否 ■ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 ■ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

□ 是 □ 否 ■ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

□ 是 □ 否 ■ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

□ 是 □ 否 ■ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司董事会

2019年12月3日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2019-075

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人吕川，作为深圳市海普瑞药业集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、本人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立 董事和外部监事制度指引》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，本人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

□ 是 □ 否 ■ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

□ 是 □ 否 ■ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

□ 是 □ 否 ■ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

□ 是 □ 否 ■ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

□ 是 □ 否 ■ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

■ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

本人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所中小企业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）：吕川

2019年12月3日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2019-076

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于为2019年面向合格投资者

公开发行公司债券（第二期）追加

增信措施并提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、为公司债追加增信措施并提供反担保情况概述

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市海普瑞药业集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]28号），深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海普瑞”）获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币13亿元的公司债券（以下简称“本次公司债券”）。本次公司债券已经完成2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行并上市，第一期发行总额4.3亿元。

目前，公司拟发行2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期公司债券”），拟发行总额不超过人民币8.7亿元。为增强2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）（以下简称“本期公司债券”）公司债券的偿债保障，节约公司的财务成本，公司拟申请由深圳市高新投集团有限公司或其控股子公司深圳市高新投融资担保有限公司（以下统称“深圳高新投”）为本期公司债券的按期还本付息提供连带责任保证担保。为保障公司与深圳高新投签订的《担保协议书》项下债权的实现，海普瑞拟与深圳高新投签署《保证金质押协议》，向其提供保证金质押担保。公司全资子公司山东瑞盛生物技术有限公司（以下简称“山东瑞盛”）、控股子公司成都深瑞畜产品有限公司（以下简称“成都深瑞”）拟与深圳高新投签订《反担保抵押合同》，约定以山东瑞盛、成都深瑞持有的不动产为海普瑞设定抵押反担保，并授权公司董事长签署与上述担保相关的所有法律文件。

关于上述事项，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于为2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）追加增信措施的议案》及《关于向深圳高新投提供反担保的议案》。其中，《关于向深圳高新投提供反担保的议案》尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

二、质权人及反担保对象基本情况

1、深圳市高新投集团有限公司

公司名称：深圳市高新投集团有限公司

成立日期：1994年12月29日

注册地：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-22单元

法定代表人：刘苏华

注册资本：885,210.50万元

主营业务：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。

关联关系：截至本公告日，深圳市高新投集团有限公司与公司不存在关联关系。

股权结构：

■

深圳市高新投集团有限公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

2、深圳市高新投融资担保有限公司

公司名称：深圳市高新投融资担保有限公司

成立日期：2011年4月1日

注册地：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-23单元

法定代表人：迟东妍

注册资本：500,000.00万元

主营业务：为企业及个人提供贷款担保、信用证担保等融资性担保;开展再担保业务；办理债券发行担保业务；兼营诉讼保全担保、履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；自有物业租赁。

关联关系：截至本公告日，深圳市高新投融资担保有限公司与公司不存在关联关系。

股权结构：

■

深圳市高新投融资担保有限公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、提供保证金质押的主要内容

海普瑞为出质人，深圳高新投为质权人。

为保障《担保协议书》项下深圳高新投债权的实现，公司拟与深圳高新投签订《保证金质押协议》，保证金金额为本期公司债实际发行金额的10%；若本期公司债分期发行，则为每期公司债实际发行金额的10%。出质人按照本协议约定金额向保证金账户中交付保证金。如果本期公司债券持有人在债券到期、或加速到期后要求质权人兑付债券本息，或者债务人违反主合同其他约定的，质权人有权按照法律、法规及本协议的约定行使质权。

四、提供反担保的主要内容

山东瑞盛和成都深瑞拟与深圳高新投签署《反担保抵押合同》，反担保范围为《担保协议书》项下应由海普瑞承担的全部债务及《反担保抵押合同》项下由深圳高新投垫付的其他费用，反担保期间为债务履行期限届满之日起两年，具体以《反担保抵押合同》约定为准。山东瑞盛拟用于抵押的财产为山东瑞盛持有的不动产（产权证号：临房权证经济区字第000450320号、临房权证经济区字第000450487号），成都深瑞拟用于抵押的财产为成都深瑞名下土地使用权及地上建筑物（土地使用权产权证号：彭国用（2010）第8950号）。

五、董事会意见

公司董事会认为：为本期公司债券追加增信措施并提供反担保，有利于本期公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；因此，同意为本期公司债券追加增信措施并提供反担保。

六、独立董事意见

独立董事认为：为本期公司债券追加增信措施并提供反担保，有利于本期公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；相关事项的审议、决策程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；因此，同意公司为本期公司债券追加增信措施并提供反担保。

七、监事会意见

经审议，监事会认为：为本期公司债券追加增信措施并提供反担保，有利于本期公司债券发行方案的顺利实施和降低公司财务成本，符合公司整体利益；因此，同意为本期公司债券追加增信措施并提供反担保。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，经董事会批准的对外担保额度总额折合人民币约为50.92亿元（含本期向深圳高新投提供的反担保8.7亿元），实际担保余额折合约为人民币27.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为43.63%。公司及控股子公司不存在逾期对外担保情形。

特此公告！

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月三日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2019-077

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于召开2019年第四次临时股东大会的

通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（下转90版）