成都市路桥工程股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-105

成都市路桥工程股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2019年12月3日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年11月27日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长刘峙宏先生主持，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议并通过记名投票方式表决，会议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司参与岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计一施工总承包项目暨关联交易的议案》

除关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决外，与会董事一致认为本次关联交易有利于公司战略发展，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司参与岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计一施工总承包项目暨关联交易的公告》（公告编号：2019-107）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，其中关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决。

（二）审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2019年12月3日为预留授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予155万股限制性股票，授予价格为2.23元/股。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2019-108）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

根据公司生产经营的需要，董事会同意对公司的经营范围进行变更。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-109）。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《召开2019年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2019年12月25日召开2019年第三次临时股东大会，股权登记日为2019年12月20日。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2019-110）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议审议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一九年十二月三日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-106

成都市路桥工程股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2019年12月3日以通讯表决方式召开。会议通知于2019年11月27日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席王建勇先生主持，应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并通过记名投票方式表决，会议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司参与岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计一施工总承包项目暨关联交易的议案》

监事会认为：公司参与上述项目并与关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，通过公开招标形成市场公允价格，符合中国证监会、深圳证券交易所对关联交易的有关规定。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司参与岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计一施工总承包项目暨关联交易的公告》（公告编号：2019-107）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

监事会认为：本次预留授予的31名激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“本激励计划”）规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2019年12月3日为预留授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予155万股限制性股票，授予价格为2.23元/股。具体内容详见2019年12月4日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》（公告编号：2019-108）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司监事会

二〇一九年十二月三日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-107

成都市路桥工程股份有限公司

关于公司参与岩羊河河道治理、

体育公园建设、西环线二期、南部片区

道路新建、太阳湖公园等七个打捆

项目勘察、设计一施工总承包项目

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）（联合体牵头人）与中国市政工程西南设计研究总院有限公司、四川省志泽园林绿化工程有限公司、中国华西工程设计建设有限公司（联合体成员）于2019年11月25日中标岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计一施工总承包项目（以下简称“项目”或“该项目”），具体内容详见2019年11月26日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《工程中标公告》（公告编号：2019-104）。该项目的招标人为攀枝花川投宏格实业有限公司（以下简称“川投宏格”），其控股股东四川川投汇鑫实业有限公司（以下简称“川投汇鑫”）为公司的关联法人，具体关联关系为：公司实控人刘峙宏控制的企业宏义实业集团有限公司（以下简称“宏义集团”）持有川投汇鑫43.90%的股权，同时公司董事向荣在川投汇鑫担任董事。

公司于2019年12月3日召开第六届董事会第十一次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司参与岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计一施工总承包项目暨关联交易的议案》。公司关联董事刘峙宏、刘其福、向荣、孙旭军、熊鹰回避表决，公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易为日常经营活动，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方基本情况及关联关系说明

1、川投宏格

（1）统一社会信用代码：91510422MA62YL5W6U

（2）注册资本：10000万人民币

（3）注册地址：四川省攀枝花市盐边县红格镇红山国际社区蚂蚁王国

（4）法定代表人：顾鸣

（5）成立日期：2019-04-26

（6）股权结构：川投汇鑫持股51%，四川志泽文化旅游发展有限公司持股44%，攀枝花太阳谷投资管理有限公司持股5%。

（7）经营范围：土地整治服务；土地整理；农村土地整理服务；市政公用工程；园林绿化工程施工；绿化管理；旅游资源开发；旅游项目策划服务；旅游管理服务；房地产业；房地产开发经营；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（8）关联关系：川投宏格控股股东为川投汇鑫，公司实控人刘峙宏控制的企业宏义集团持有川投汇鑫43.90%的股权，同时公司董事向荣在川投汇鑫担任董事。截至目前，公司与川投宏格已签订《金乌大道改造及S310道路改扩建项目勘察、设计一施工总承包合同》，合同金额为6973.24万元。

2、川投汇鑫

（1）统一社会信用代码：91510100MA6C9F1D1X

（2）注册资本：100000万人民币

（3）注册地址：四川省成都市天府新区正兴镇广东街156号一层

（4）法定代表人：王少甫

（5）成立日期：2018-01-17

（6）股权结构：四川省投资集团有限责任公司持股45%，宏义集团持股43.90%，四川川投大健康产业投资有限责任公司持股11.10%。

（7）经营范围：旅游项目开发；市政公用工程；健康管理；老年人护理服务（不含诊疗及养老院服务）；房地产开发；土地整理；会议及展览展示服务；餐饮管理；票务代理；设计、制作、代理发布广告；水产品养殖；销售：工艺美术品、农副产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。旅游管理服务；旅行社服务；销售食品。（未取得相关行政许可(审批)，不得开展经营活动）

（8）关联关系：公司实控人刘峙宏控制的企业宏义集团持有川投汇鑫43.90%的股权，同时公司董事向荣在川投汇鑫担任董事。截至目前，公司与川投汇鑫未发生任何关联交易。

3、联合体成员情况介绍

（1）中国市政工程西南设计研究总院有限公司成立于1994年，注册资本2亿元，经营范围：工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）四川省志泽园林绿化工程有限公司成立于2000年，注册资本2200万元，经营范围：园林绿化工程、市政公用工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、室外体育设施工程、公路交通工程；环保工程；工程设计；工程咨询；商品批发与零售。

（3）中国华西工程设计建设有限公司成立于1987年，注册资本2000万元，经营范围：对外承包工程；工程勘察、设计、咨询、监理；规划管理；工程项目管理；地基与基础工程；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司与上述联合体单位均不存在关联关系。

三、项目概述

1、项目名称：岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计一施工总承包

2、建设内容：（1）岩羊河河道治理工程：项目西至岩羊河水库，东至昔格达水库，南至老温泉酒店，东西向治理长度约4公里，南北向治理长度约3.8公里，治理总长度约7.8公里；配套建设特色小镇门户景观工程，项目总占地面积约121.3公顷。

（2）红格三塔建设工程：项目分别于晏家山、癞山、岩羊河北面山麓建设三座集旅游观光、通信基站、激光炫彩一体的标志性景观塔，内部设有电梯直达观景平台。

（3）体育公园建设工程：项目位于金乌大道以东，癞山以西，合盛康悦项目以北，内设草地广场、健身漫步道、标准篮球场、五人制足球场、儿童趣味乐园、特色观光田园等运动休闲设施，占地面积约74.5公顷。

（4）西环线二期工程：项目位于红格大道长平村白岩桥以南，红格村二社钟家地以北，晏家山以东，本道路为红格镇西部片区市政主干道，道路总长度约3.6公里，道路总宽24m，其中机动车道14m，道路人行道两边各5m。

（5）红格镇环境综合治理工程项目：1、红格镇北端的七彩·佳翼国际少儿美术中心向南约1.3公里，至红格镇桥及红格桥头的三叉路口至温泉假日酒店路口约680米道路的道路围栏亮化；2、由红格镇温泉假日酒店沿红山大道向南至红山国际2#会所门口约2.4公里道路亮化；3、扎巴箐水库灯光秀及栈道亮化。

（6）南部片区道路新建工程项目：项目位于温泉假日酒店东南侧，S310道路以南，红格村二社钟家地以东，道路总长度17.4公里。

（7）太阳湖公园建设工程项目：建设市政公益性公园总占地面积约470亩，含公共绿地、公共体育设施、游客慢游步道、五人制标准足球场、骑行交通体系、公共停车场、旅游公厕、园务管理服务用房等公园市政配套设施。

3、建设模式：勘察、设计一施工总承包

4、计划工期：项目建设期36个月

5、中标金额：建安工程费按最高限价下浮1.1%，暂估金额约为人民币28亿元。

四、对上市公司的影响

公司参与该项目的建设，是按照公平、公正的市场原则，通过公开招标的方式确定的。本次交易中标价格以公开招标的方式确定，通过公开招标形成市场公允价格。公司作为该项目的施工总承包方，通过工程建设获取施工利润，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

五、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第六届十一次董事会审议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第六届十一次董事会审议相关事项的独立意见。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一九年十二月三日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-108

成都市路桥工程股份有限公司

关于向激励对象授予

2018年限制性股票激励计划

预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、预留授予日：2019年12月3日

2、预留授予数量：155万股

3、预留授予人数：31人

4、预留授予价格：2.23元/股

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2019年12月3日为预留授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予155万股限制性股票，授予价格为2.23元/股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2018年12月5日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。并于2018年12月8日公告了《2018年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》及其摘要。

2、2018年12月6日至2018年12月15日，公司将本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过内部OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与拟激励对象有关的反对意见。2018年12月17日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2018年12月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于将实际控制人刘峙宏先生之近亲属刘其福先生作为2018年限制性股票激励计划激励对象的议案》等议案。并于次日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年1月8日，公司召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2019年1月23日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向144名激励对象授予2,325万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月25日。

6、2019年12月3日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留部分激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日及预留授予价格符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）本次限制性股票激励计划简述及预留授予情况

1、预留授予日：2019年12月3日

2、预留授予数量：155万股

3、预留授予人数：31人

4、预留授予价格：2.23元/股

预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价4.44元/股的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价4.46元/股的50%。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、预留限制性股票的限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（3）预留限制性股票的解除限售条件

激励对象解除已获授的预留限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予部分的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指当期经审计的未摊销在有效期内的全部股权激励计划所涉股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可解除限售比例（N）将根据前一年度个人绩效考评结果（S）确定：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

7、预留激励对象名单及授予情况：

预留部分激励对象的名单和授予股票数量由薪酬与考核委员会提出，并由监事会核实。具备激励对象资格的人员共计31人，包含公司中层管理人员及核心骨干，具体如下：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

2、预留部分限制性股票数量未超过授予限制性股票总数的20%。

二、董事会对本次授予满足授予条件的相关说明

根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就。

三、关于本次向激励对象授出权益与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次向激励对象授出权益与经公司2018年第三次临时股东大会审议通过的方案相关内容一致。

四、限制性股票的授予对公司的影响

（一）限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划的预留授予日为2019年12月3日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：

■

由本激励计划预留授予的限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支。以上对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）预留限制性股票的授予对公司股权分布的影响

本次预留限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（三）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次拟获授预留限制性股票的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划

本次授予激励对象预留限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

七、独立董事意见

公司独立董事对本激励计划预留授予相关事项发表如下独立意见：

1、公司《激励计划》已经2018年第三次临时股东大会审议通过，且2018年限制性股票激励计划中规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就。

2、本次拟获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的实际需要。

3、公司未发生《管理办法》、《备忘录第4号》等规定的不得授予限制性股票的情形，也不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、本次授予的预留部分限制性股票的授予价格为2.23元/股，不低于股票票面金额，且不低于本次董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%或本次董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%（以该等价格中较高者为准），符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划》中关于授予价格的规定。

5、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2019年12月3日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录第4号》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

综上，我们同意公司以2019年12月3日为预留授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予155万股限制性股票，授予价格为2.23元/股。

八、监事会核查意见

公司监事会对本激励计划预留授予相关事项进行审核，发表核查意见如下：

1、本次预留授予的31名激励对象为公司中层管理人员及核心骨干，均与公司有聘用、雇佣或劳务关系。

2、本次拟获授预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次拟获授预留限制性股票的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其主体资格合法、有效。

3、董事会确定的预留授予日符合《管理办法》及《激励计划》中有关授予日的规定。

4、预留限制性股票授予价格的确定和授予数量均符合《管理办法》及《激励计划》中的有关规定。

5、公司和拟激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

综上，我们同意以2019年12月3日为预留授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予155万股限制性股票，授予价格为2.23元/股。

九、法律意见书结论性意见

四川商信律师事务所就激励计划预留限制性股票授予事项出具的法律意见书认为：

截至本法律意见书出具日，激励计划预留限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；激励计划预留限制性股票的授予日及授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；激励计划预留限制性股票授予的条件已经满足；尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关确认、登记手续。

十、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至本独立财务顾问报告出具日，成都路桥及本激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的预留授予所必须满足的条件，本次预留授予限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《管理办法》、《备忘录第4号》、公司《激励计划》的相关规定履行信息披露义务并办理本次预留授予限制性股票的相关登记手续。

十一、备查文件

1、《成都市路桥工程股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》；

2、《成都市路桥工程股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议审议相关事项的独立意见》；

3、《成都市路桥工程股份有限公司第六届监事会第十次会议决议公告》；

4、《成都市路桥工程股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》；

5、《成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单》；

6、《四川商信律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书》；

7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一九年十二月三日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-109

成都市路桥工程股份有限公司

关于变更经营范围及修订《公司章程》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》， 并提请公司2019年第三次临时股东大会审议。《公司章程》相关条款修订前后对照如下：

■

除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一九年十二月三日

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2019-110

成都市路桥工程股份有限公司

关于召开2019年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第十一次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2019年12月25日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：2019年12月25日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月25日上午9:30-11:30、下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月25日上午9:15至下午3:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2019年12月20日。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于公司参与岩羊河河道治理、体育公园建设、西环线二期、南部片区道路新建、太阳湖公园等七个打捆项目勘察、设计一施工总承包项目暨关联交易的议案》

2、《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

以上议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，相关内容详见2019年12月4日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

其中，议案1属于涉及关联股东应回避表决的议案；议案2属于特别决议议案，须经出席本次股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记

1、登记时间：2019年12月24日上午9:30-11:30、下午2:00-4:30

2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的证券账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人证券账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件）。

3、登记地点：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

信函登记地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼成都路桥证券部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

邮 编：610017

传真号码：028-85003588

4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的操作程序

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、现场会议地址：成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座9楼

2、联系人：李志刚

3、电话：028-85003688

4、传真：028-85003588

5、邮箱：zqb@cdlq.com

6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：委托授权书

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇一九年十二月三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362628

2、投票简称：成路投票

3、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对 “总议案”进行投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月25日的交易时间，即：上午9:30-11:30、下午1:00-3:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月25日上午9:15至下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

四、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

附件二：

成都市路桥工程股份有限公司

2019年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席成都市路桥工程股份有限公司2019年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名 ： 委托人证券账户：

委托人身份证件号码营业执照注册号： 委托人持有股数：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

委托人签名（法人股东加盖公章）：

签署日期： 年 月 日