普莱柯生物工程股份有限公司
关于参股公司增资暨关联交易的公告
证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2019-053
普莱柯生物工程股份有限公司
关于参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”或“公司”）参股公司北京中科基因技术有限公司（以下简称“中科基因”）拟以增资的方式收购洛阳赛威生物科技有限公司（以下简称“赛威生物”）和洛阳普泰生物技术有限公司（以下简称“普泰生物”）100%股权，增资金额为2,100万元，其中普莱柯增资400万元，关联方余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“余江汇泽”）增资1,200万元，普莱柯与关联方共同投资构成关联交易。收购完成后，赛威生物及普泰生物成为中科基因全资子公司，赛威生物及普泰生物的原股东相应转为持有中科基因的股权。
● 本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，与上述交易有利害关系的关联股东均应回避表决。
一、本次交易概述
余江汇泽系中科基因、普泰生物、赛威生物的控股股东。中科基因主要从事动物第三方检验检测实验室及动物药品合同研发服务等，普泰生物主要从事动物诊断仪器、试剂及耗材的研发、生产与销售，赛威生物主要从事动物药品研发及工艺提升所涉及的生物材料开发、销售。余江汇泽为更好地发挥所控制的企业之间业务协同，中科基因拟以增资的方式收购赛威生物和普泰生物100%股权，增资金额为2,100万元。具体情况如下：
1、余江汇泽拟以持有的赛威生物600万元出资股权和普泰生物600万元出资股权对中科基因增资1,200万元；
2、普莱柯拟以持有的赛威生物400万元出资股权对中科基因增资400万元；
3、北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“北京万泰”）拟以持有的普泰生物400万元出资股权对中科基因增资400万元；
4、洛阳盈泰生物科技中心（有限合伙）（以下简称“盈泰生物”）拟以持有的普泰生物100万元出资股权对中科基因增资100万元。
关联方余江汇泽对中科基因增资1,200万元，普莱柯对中科基因增资400万元，普莱柯与关联方共同投资构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联关系介绍
普莱柯董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生和马随营先生担任余江汇泽投资决策委员会委员，对余江汇泽经营决策具有重要影响。根据实质重于形式原则，本公司认定余江汇泽为普莱柯关联人，余江汇泽控制的公司系普莱柯关联法人，因此本次增资构成关联交易。张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生已回避此次董事会对该事项的表决。
2、关联方基本情况
2.1余江汇泽
企业名称：余江县汇泽投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360622MA35GUCJ8C
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：王文泉
经营范围：投资管理、投资服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：余江汇泽成立于2016年3月17日，主要从事投资管理和投资服务。截至2019年6月30日，余江汇泽总资产54,971,972.72元、净资产39,653,076.04元。
2.2中科基因
公司名称：北京中科基因技术有限公司
统一社会信用代码：91110115MA0051GP38
企业类型：有限责任公司
注册资本：6,000万元
法定代表人：王文泉
成立时间：2016年4月22日
住 所：北京市大兴区天华街9号院12号楼15层1503
经营范围：技术开发；技术咨询；动物检验服务；技术检测；兽医技术培训(不得面向全国招生)；计算机系统服务等。
主要财务指标：
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为中科基因出具的致同审字（2019）第410FC0127号审计报告，中科基因主要财务指标如下：
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2.3 赛威生物
公司名称：洛阳赛威生物科技有限公司
统一社会信用代码：91410300MA3X956540
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,000万元
法定代表人：王军献
成立时间：2016年4月21日
住 所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新技术产业开发区华夏路6号洛阳中科科技园六号公社1012室
经营范围：生物医药材料的研发、生产、销售及技术转让、技术咨询、技术服务。
主要财务指标：
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为赛威生物出具的致同审字（2019）第410FC0129号审计报告，赛威生物主要财务指标如下：
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2.4普泰生物
公司名称：洛阳普泰生物技术有限公司
统一社会信用代码：9141030007940148XJ
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：1,100万元
法定代表人：田克恭
成立时间：2013年9月13日
住 所：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区高新区华夏路6号六号公社1010室
经营范围：动物疾病和人兽共患疾病用诊断试剂、检测试剂、监测试剂、食品安全检测试剂（不含危险化学品、易制毒品）的研究、生产、销售（凭有效许可证经营）和与其相关的技术咨询、技术服务、技术转让；仪器仪表及配件的生产及销售。
主要财务指标：
根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为普泰生物出具的致同审字（2019）第410FC0128号审计报告，普泰生物主要财务指标如下：
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三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：共同投资
2、基本情况
中科基因基本情况详见上述关联方关系介绍。
3、定价依据
以2019年6月30日为评估基准日，根据具有证券期货业务资格的中水致远资产评估有限公司利用收益法对中科基因、普泰生物、赛威生物出具的中水致远评报字（2019）第150017号、（2019）第150015号、（2019）第150016号评估报告，中科基因评估值为10,246.29万元，普泰生物评估值为2,465.57万元，赛威生物评估值为1,982.48万元。在评估基准日后，中科基因于2019年11月18日收到现金增资款2,750万元（2,500计入注册资本，250万元计入资本公积），相应调整后的评估值为12,746.29万元；普泰生物于2019年8月21日收到现金增资款100万元，相应调整后的评估值为2,565.57万元。调整后，中科基因、普泰生物、赛威生物每一元出资额对应的评估值分别为2.17元、2.33元、1.98元。
参照上述评估结果，经各方股东协商一致同意：以普泰生物、赛威生物注册资本金额按照1:1:1的比例对中科基因进行增资，其中：余江汇泽对中科基因增资1,200万元；普莱柯对中科基因增资400万元；北京万泰对中科基因增资400万元；盈泰生物对中科基因增资100万元。
三、关联交易的主要内容
中科基因拟以增资的方式收购赛威生物和普泰生物100%股权，增资金额为2,100万元，其中关联方余江汇泽对中科基因增资1,200万元，普莱柯对中科基因增资400万元。上述增资完成后，中科基因股东变化情况如下：
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四、关联交易的目的及对公司影响
本次交易系参股公司中科基因大股东为实现其所控制的企业之间的业务协同而进行的业务重组，重组后能够更好的完善中科基因业务体系，同时也符合公司整体利益，不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2019年12月3日召开第三届董事会第二十二次会议，关联董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生回避表决，非关联董事审议通过了《关于参股公司增资暨关联交易的议案》。
由于关联方余江汇泽属于非法人企业，基于谨慎性原则，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》，公司董事会决定将该议案提交公司股东大会审议。
2、独立董事审议情况
根据有关规定，独立董事发表事前认可意见如下：
中科基因以增资的方式收购赛威生物、普泰生物100%股权构成关联交易，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将上述事项提交董事会审议，关联董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生回避表决。
独立董事就本次增资事项发表如下意见：
本次提交公司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于参股公司增资暨关联交易的议案》，在召开董事会之前，我们已进行了事前认可。本次董事会审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，同意董事会将上述议案提交股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会审核意见
中科基因以增资的方式收购赛威生物、普泰生物100%股权构成关联交易，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
六、其他相关说明
中科基因以增资的方式收购赛威生物、普泰生物100%股权无需获得行政部门批准。本次增资尚待各方股东有决策权限的机构审批通过后方能生效，敬请投资者注意风险。
七、备案及公告附件
1、第三届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议的独立意见
4、董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
特此公告。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
2019年12月3日
证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2019-054
普莱柯生物工程股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月19日 14 点30分
召开地点：洛阳市政和路15号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月19日
至2019年12月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2019年12月3日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过，相关内容详见2019年12月4日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的信息及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生、田克恭先生、赵锐先生及其他与上述议案有利害关系的关联股东均应回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：0379－63282386）。
2、登记时间：2019年12月16日（09:30一15:00）。
3、登记地点：洛阳市政和路15号公司12楼证券事务部。
六、其他事项
1、公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
2、与会股东食宿及交通费自理。
3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
4、出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明） 参加会议。 出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
5、联系方式
联系地址：洛阳市政和路15号
普莱柯生物工程股份有限公司 证券事务部
邮政编码：471000
传真：0379－63282386
电话：0379－63282386
联系人：赵锐、靳明明
收件人：证券事务部（请注明“股东大会登记”字样）
特此公告。
普莱柯生物工程股份有限公司董事会
2019年12月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
普莱柯生物工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月19日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603566 证券简称：普莱柯 公告编号：2019-055
普莱柯生物工程股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2019年11月29日以电话、邮件、当面通知等形式发出会议通知，并于2019年12月3日以现场加通讯方式在公司会议室召开，出席会议的董事应到9人，实际参加会议的董事9人，会议由公司董事长张许科先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会表决通过以下事项：
1、审议通过了《关于建设信息科技大厦的议案》
基于公司经营发展需要，为更好的支撑公司未来业务拓展，拟在洛阳市洛龙区政和路15号建设普莱柯信息科技大厦，主要用于满足公司建设数字化营销平台及拓展新业务的办公需求，预计总建筑面积为33,650m2，拟投资金额1.2亿元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于参股公司增资暨关联交易的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，其中关联董事张许科先生、孙进忠先生、秦德超先生、马随营先生均回避表决。
3、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
普莱柯生物工程股份有限公司
董 事 会
2019年12月3日
