深圳市汇顶科技股份有限公司

(上接33版)

● 履行的审议程序:公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对此发表了同意的意见，详见公司于2019年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的相关公告。本议案尚需提交股东大会审议。

一、现金管理概述

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月3日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司拟对最高额度不超过人民币65亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自股东大会审议通过之日起两年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

二、现金管理的基本情况

（一）现金管理的目的

通过选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品，提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（二）资金来源

公司用于现金管理的资金为公司部分闲置自有资金，不影响公司正常经营。

（三）投资额度

公司计划使用不超过人民币65亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，但公司在任一时点购买现金管理类产品总额不超过人民币65亿元。

（四）投资品种

为控制风险，公司拟购买的产品品种为安全性高，流动性好、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。

（五）投资期限

投资额度期限为自股东大会审议通过之日起两年内。购买的现金管理类产品期限以不超过十二个月为原则，不得影响公司正常生产经营。

（六）实施方式

公司董事会及股东大会授权总经理在有效期和额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（七）公司对现金管理相关风险的控制

1、在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对现金管理类产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资标的。

2、建立台账对购买的产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、现金管理的具体情况

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况，包括现金管理合同主要条款、现金管理的资金投向及对应的风险控制分析等。

四、现金管理受托方的情况

现金管理受托方将选择信誉佳的金融机构，包括但不限于商业银行、投资银行、信托公司、证券公司、基金公司及资产管理公司等。

五、对公司的影响

（一）现金管理的必要性和合理性

公司最近一年又一期财务指标（单位：万元）

■

1、公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

2、通过适当现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

（二）现金管理对公司经营的影响

公司根据自身的资金情况决定具体投资期限,同时考虑产品赎回的灵活度, 计划购买中短期现金管理类产品,不仅不会影响公司日常生产经营,更有利于提高资金的使用效率和收益。

根据公司经营发展情况，在确保公司日常经营和资金安全的前提下,本次申请未来两年委托理财的闲置资金投资额度为65亿元，占最近一期财报期末货币资金+交易性金融资产余额合计的1.46倍。2019年1-9月公司现金管理实际到期累计收益为5,512万元，约占净利润的3.22%，预计对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

（三）现金管理会计处理方式

2017年3月31日，财政部发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号-金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）和《企业会计准则第24号-套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号）；2017年5月2日，财政部发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14号）（上述四项准则统称“新金融工具准则”）。并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。

公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目与利润表中的“投资收益”与“公允价值变动收益”科目。

六、风险提示

1、虽然公司将选取信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的金融机构提供的中短期、风险可控的、不同货币计价的现金管理类产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，投资的实际收益不可预期。

2、资金存放和使用风险。

3、相关工作人员的操作和监控风险。

七、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

公司于2019年12月3日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对此发表了同意的意见，详见公司于2019年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的相关公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

（一）监事会意见

监事会认为，公司使用闲置自有资金进行现金管理履行了必要审批程序，是在确保不影响公司生产经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司生产经营活动的正常开展。监事会同意公司在上述有效期内对不超过65亿元的闲置自有资金进行现金管理。

（二）独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

同意公司确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，在自股东大会审议通过之日起两年内滚动使用最高额度不超过人民币65亿元的闲置自有资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。

八、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

金额：万元

■

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2019年12月4日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-112

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于变更注册资本及修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年12月3日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

一、关于公司变更注册资本及公司章程事项

1、2019年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。2019年10月17日，公司完成了对上述议案中所涉及的部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作，本次回购注销完成后，公司总股本由455,992,781股变更为455,732,298股。

2、根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10号），公司在《公司章程》中对相关条款进行了同步修改。

综合上述，注册资本由原455,992,781元变更为455,732,298元，总股本由原455,992,781股变更为455,732,298股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订。

二、公司章程修改事项

除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变：

■

三、相关审议情况

2019年12月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议及表决。

修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2019年12月4日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-113

深圳市汇顶科技股份有限公司

未来三年（2019年-2021年）

股东分红回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，为明确深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，依据《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》，公司董事会制订了《未来三年（2019年‐2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定分红回报规划考虑的因素

公司应着眼于长远和可持续发展，牢固树立回报股东的意识，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。

二、未来三年股东分红回报规划的制订原则

（一）公司制定的股东回报规划应充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业特点、企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、经营发展规划、是否有重大资金支出安排等因素制定。

（二）公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配政策的相关条款以及《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》的规划内容。公司应努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。

（三）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的情况下，公司应优先采取现金方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

三、公司利润分配的条件

（一）公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

4、支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

四、公司未来三年(2019-2021年)的具体股东分红回报规划

（一）在符合现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。

（二）在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

（三）在符合现金分红条件情况下，公司未来三年每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的20%。

（四）公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。

五、利润分配政策决策、修改机制与程序

（一）公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：

（1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会结合公司的盈利情况、资金需要和股东回报规划提出合理的分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。

（2）董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；董事会审议通过利润分配相关议案应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。

（3）董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

（5）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。

（二）作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。

六、分红监督约束机制

（一）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分红预案发表独立意见。

（二）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。

（三）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

6、对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

七、本规划由公司股东大会审议通过，自通过之日起实施，修改亦同。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2019年12月4日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-114

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于召开2019年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：公司董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月19日 14点30分

召开地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月19日

至2019年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司于2019年12月4日刊载于上海证券交易所网站的《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

各议案已于2019年12月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2、特别决议议案：1、2、3、5

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年12月16日上午 9:00-11:00；下午 14:00-17:00

（二）登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办

理或通过传真、电子邮件方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

3、会议联系方式

地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼

联系人：王丽

联系电话：0755-36381882

传真：0755-33338830

电子邮件：ir@goodix.com

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2019年12月4日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳市汇顶科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月19日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2019-115

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2019年12月16日（上午9：30一11：00，下午13：00一15：00）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事庄任艳女士作为征集人就公司拟于2019年12月19日召开的2019年第二次临时股东大会审议的2019年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事庄任艳女士。1、 庄任艳：女，1970 年生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师、中国证券期货业务资格注册会计师。曾供职于香港永道会计师事务所、深圳信德会计师事务所任项目经理，天健信德会计师事务所任高级经理，瑞声科技控股有限公司任财务总监及董事会秘书，深圳市大富科技股份有限公司任财务总监，现任职于深圳市鑫致诚基金管理有限公司任合伙人，并受公司委派兼职于深圳高远通新材料科技有限公司、深圳山源电器股份有限公司、厦门市凌拓通信科技有限公司、深圳市嘉亿隆投资管理有限公司以及深圳市馨园网络信息科技有限公司担任董事，深圳市泰久信息系统股份有限公司及深圳巴斯巴科技发展有限公司监事，同时任深圳市海目星激光智能装备股份有限公司独立董事。庄任艳女士未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

庄任艳女士作为公司独立董事，于2019年12月3日出席了公司召开的第三届董事会第十二次会议，并对《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

二、 本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开的日期时间：2019年12月 19日 14 点30分

网络投票时间：2019年12月19日。

公司本次采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）召开地点：深圳市南山区软件产业基地4栋D座8楼公司会议室

（三）本次股东大会审议关于限制性股票激励的相关议案

■

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2019年12月13日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2019年12月16日（上午9：30一11：00，下午13：00一15：00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8层

收件人：王丽

邮政编码：518000

联系电话：86-755-36381882

传真：86-755-33338830

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

征集人：庄任艳

2019年12月4日

● 报备文件

征集人身份证复印件

附件：

深圳市汇顶科技股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市汇顶科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报的公告》、《深圳市汇顶科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市汇顶科技股份有限公司独立董事庄任艳女士作为本人/本公司的代理人出席深圳市汇顶科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权。

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限:自签署日至2019年第二次临时股东大会结束。