宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2019-078

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

第八届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次董事会应到董事11名，实到董事11名。

●本次董事会共三项议案，经审议获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会通知于2019年12月3日以电子邮件方式送达，会议材料于2019年12月3日以电子邮件方式送达。

（三）本次董事会于2019年12月3日上午10:00以通讯方式召开。

（四）本次董事会应到董事11名，实到董事11名。

（五）本次董事会由董事长高小平先生主持，全体监事及总经理列席了会议。

二、董事会会议审议情况

与会董事对提交本次会议的三项议案进行了认真审议，表决情况如下：

（一）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司向宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司整体购买黄金水岸人才公寓小区的议案（详见临2019-079号公告）。

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（二）宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司为控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司提供担保的议案（详见临2019-080号公告）。

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

（三）召开2019年度第六次临时股东大会的议案（详见临2019-081号公告）。

该项议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一九年十二月四日

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2019-079

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于控股子公司购买房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：恒力新材）向宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称：盛泰房地产）整体购买黄金水岸人才公寓小区，该公寓小区为现房，配套设施齐全，预售面积为46,340.51平方米，购买单价为2,900元/㎡，合计总金额为134,387,479.00元。

● 公司、恒力新材与盛泰房地产之间不存在关联关系，不构成关联交易。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

恒力新材5万吨/年月桂二酸项目（以下简称：项目）建设地为石嘴山国家级经济技术开发区（以下简称：经开区），根据恒力新材项目建设用工需求，需在经开区及经开区以外招聘员工，为吸引和留住人才、方便恒力新材员工的统一管理、促进项目早日达产、达效，恒力新材向盛泰房地产整体购买黄金水岸人才公寓小区，该公寓小区为现房，配套设施齐全，预售面积为46,340.51平方米，购买单价为2,900元/㎡，合计总金额为134,387,479.00元。2019年12月3日恒力新材、盛泰房地产、公司签署了《黄金水岸人才公寓小区购房合同》，公司为恒力新材134,387,479.00元购房款提供连带责任担保，详见公司临2019-080号公告。

公司、恒力新材与盛泰房地产之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，本次交易属于董事会审批权限，本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）盛泰房地产基本情况

公司名称：宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司

法定代表人：冯金泽

注册资本：9,000万元

注册地址：石嘴山市惠农区规划路南、静宁街东

经营范围：房地产开发（叁级）；房屋租赁***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与公司的关系

公司、恒力新材与盛泰房地产之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

公司向盛泰房地产整体购买黄金水岸人才公寓小区，该小区位于石嘴山市惠农区南环路与石礼路交叉口，具体楼号为：1幢、2幢、3幢、4幢、5幢、6幢、7幢、8幢、9幢、10幢、11幢楼，预售面积为46,340.51平方米，购买单价为2,900元/㎡，合计总金额为134,387,479.00元，上述公寓为框架剪力墙结构电梯公寓。

（二）权属状况说明

黄金水岸人才公寓小区产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、合同的主要内容

2019年12月3日恒力新材、盛泰房地产、公司签署了《黄金水岸人才公寓小区购房合同》。

（一）合同主体

甲方：宁夏恒力生物新材料有限责任公司

乙方：宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司

丙方：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

（二）交易价格

该黄金水岸人才公寓小区认购单价为2,900元/㎡，合计总金额为：壹亿叁仟肆佰叁拾捌万柒仟肆佰柒拾玖元整（￥134,387,479.00）。

（三）付款方式

自协议签订之日起，30日内支付20%购房款，金额为26,877,496.00元，剩余80%房款于两年内分期支付，2020年3月5日前支付1,100,000.00元；2020年6月5日前支付2,600,000.00元；2020年9月4日前支付11,600,000.00元；2020 年12月4日前支付20,300,000.00元；2021年3月5日前支付6,300,000.00元；2021年6月4日之前支付6,200,000.00元；2021年9月3日之前支付：6,100,000.00元；2021年12月3日之前支付53,309,983.00元。

（四）交付期限及条件

乙方应当在2020年6月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将具备下列条件的住房分批次竣工交付甲方使用。

1、房屋工程检验合格，已向建设工程质量监督管理机构办妥竣工验收备案手续。

2、乙方与甲方关于下列基础设计、公共配套建筑交付日期及条件的约定：

供水、供电、供气、排水、绿化、电梯、有线电视、宽带于2020年6月30 日前正常使用 。

3、因不可抗力或者甲、乙、丙三方在合同中约定的其他原因，需要延期交付使用的，乙方应当在原因发生之日起60日内以书面形式告之甲方、丙方，乙方可据实予以延期。

4、该房屋达到交付使用条件后，乙方应当通知甲方办理交付手续。双方进行验收交接时，乙方应当出示相关规定的证明文件，并签署房屋交接单，提供《住宅质量保证书》和《住宅使用说明书》。乙方不出示证明文件或出示证明文件不齐全，甲方有权拒绝交接，由此产生的延期交房责任由乙方承担。

（五）产权登记约定

乙方须在甲方房款交清之日起90天内，将办理权属登记需由乙方提供的相关证件资料交付给甲方自行办理权属登记或接受甲方委托代为办理权属登记。

如因乙方的责任，造成甲方不能在规定期限内办理房地产权属证书的，双方同意按下列方式处理：

甲方不退房，乙方按已付房价款的千分之一向甲方支付违约金。

（六）违约责任

1、甲方逾期付款的责任：

甲方如未按本合同规定的时间付款，按下列方式处理：

按逾期时间，分别处理（不作累加）

（1）逾期在30日之内，自本合同规定的应付款期限的第二日起至实际金额支付应付款之日止，甲方按日向乙方支付逾期应付款万分之一的违约金，合同继续履行。

（2）逾期超过60日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方按累计应付款的百分之一向乙方支付违约金，乙方将甲方已付款退还给乙方，合同终止履行。甲方要求继续履行合同的，经乙方同意，自本合同规定的应付款期限的第二日起至实际金额支付应付款之日止，甲方按日向乙方支付逾期应付款万分之二（该比率应不小于本款第（1）项中的比率）的违约金后合同继续履行。

2、乙方逾期交房的责任：

除本合同第八条规定的特殊情况外，乙方如未按本合同规定的期限将该房屋交付甲方使用，按下列方式处理：

按逾期时间，分别处理（不作累加）

（1）逾期不超过30日之内，自本合同规定的最后交付期限的第二日起至实际交付之日止，乙方按日向甲方支付已交付房价款万分之一的违约金，合同继续履行；

（2）逾期超过60日后，乙方有权解除合同。甲方解除合同的，乙方应当自甲方解除合同书面通知到达之日起30日内退还全部已付款及按甲方累计已付款的百分之一向甲方支付违约金，合同终止履行。甲方要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同规定的最后交付期限的第二日起至实际交付之日止，乙方按日向甲方支付已交付房价款万分之二（该比率应不小于本款第（1）项中的比率）的违约金。

（七）合同的生效条件

本合同自签署之日成就，经乙、丙方股东大会批准后生效。

五、定价情况及定价依据

本次交易以市场价格为基础，经交易双方共同协商确定。本次整体购买黄金水岸人才公寓小区购买单价为2,900元/㎡，合计总金额为134,387,479.00元，公司对该房产所在地区周围的房产价格情况进行了详细了解，认为本次交易的价格与同地其他房产的市场价格相比，不存在重大差异，价格是公允的。

六、资金来源

本次整体购买黄金水岸人才公寓小区所需资金为恒力新材自筹资金。

七、本次交易的目的和对公司的影响

恒力新材项目建设地为经开区，根据恒力新材项目建设用工需求，需在经开区及经开区以外招聘员工，为吸引和留住人才、方便恒力新材员工的统一管理、促进项目早日达产、达效，恒力新材向盛泰房地产整体购买黄金水岸人才公寓小区。本次整体购买黄金水岸人才公寓小区所需资金为恒力新材自筹资金，不会对项目建设产生不利影响。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一九年十二月四日

证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2019-080

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：宁夏恒力生物新材料有限责任公司（以下简称：恒力新材），为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：公司）控股子公司

本次担保数量及累计为其担保数量：本次批准为恒力新材提供担保数量不超过13,438.75万元，累计批准为其担保数量不超过111,438.75万元

● 上述担保事项需提交股东大会审议

● 上述担保事项未提供反担保

一、担保事项的概述

公司控股子公司恒力新材向宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司（以下简称：盛泰房地产）整体购买黄金水岸人才公寓小区，购买单价为2,900元/㎡，预售面积为46,340.51㎡，合计总金额为：壹亿叁仟肆佰叁拾捌万柒仟肆佰柒拾玖元整（￥134,387,479.00）详见公司临2019-079号公告。公司为恒力新材134,387,479.00元购房款提供连带责任担保。

上述担保事项尚需提交公司2019年度第六次临时股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

恒力新材，注册地点：石嘴山市惠农区河滨街，注册资本：100,000万元，法定代表人：陈瑞，经营范围：长链二元酸及其衍生化工产品、生物有机肥和硫酸钠等生物法生产的精细化工产品的研发、制造与销售（以上项目的制造销售均不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。为公司控股子公司。

恒力新材主要财务指标：

单位：万元

■

注：恒力新材2018年财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、担保事项的主要内容

（一）恒力新材向盛泰房地产购买黄金水岸人才公寓小区，购买单价为2,900元/㎡，预售面积为46,340.51㎡，合计总金额为：壹亿叁仟肆佰叁拾捌万柒仟肆佰柒拾玖元整（￥134,387,479.00），公司为恒力新材上述购房款提供连带责任担保。

（二）提请股东大会授权董事会在不超过134,387,479.00元担保额度内，签署相关文件。

四、董事会意见

公司为恒力新材提供不超过134,387,479.00元连带责任担保事项，经公司第八届董事会第六次会议以全票赞成审议通过，上述担保事项需提交公司2019年度第六次临时股东大会审议。董事会预计为恒力新材提供连带责任担保不会给公司带来较大的财务风险和法律风险。

五、独立董事意见

公司对外担保严格执行相关法律、法规及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保的风险得到充分揭示。没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的担保。恒力新材信誉良好、在建项目按计划正常进行，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因恒力新材债务违约而承担担保责任。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司批准对外担保总额为167,438.75万元，对控股子公司提供担保总额为167,438.75万元，对外担保余额为32,589.96万元，占母公司2018年度经审计净资产37.27%。无逾期担保事项。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

二O一九年十二月四日

证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2019-081

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

关于召开2019年

第六次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第六次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月19日 14点30分

召开地点：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月19日

至2019年12月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见公司于 2019年12月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的公告。

本次股东大会会议材料将于2019年12月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

（二）登记日期、时间：2019年12月17日上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

（二）联系人：冉旭

电话：0951一6898221

传真：0951一6898221

特此公告。

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

董 事 会

2019年12月4日

附件：

授权委托书

宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月19日召开的贵公司2019年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。

委托人签名（盖章）： 受委托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

■

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。