华夏幸福基业股份有限公司

（上接97版）

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1、 上述公司财务数据为被担保公司单体数据，总资产及净资产为被担保公司截至2019年9月30日未经审计的财务数据，营业收入及净利润为被担保公司2019年1月至9月未经审计的财务数据；

2、 上述被担保子公司中，存在部分正在设立及新设立公司或尚未开展业务的公司，因此截至目前尚无财务数据。

注：

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-230

华夏幸福基业股份有限公司关于在廊坊银行

办理存款、结算业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司拟在廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资预储金、商品房预售金等）及储蓄因结算业务形成的款项，现提请股东大会批准公司及控股子公司在单日余额上限不超过人民币100亿元（及等额外币）范围内在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务及储蓄因结算业务形成的款项业务。

● 关联关系：公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）及其全资子公司华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司合计持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，廊坊银行为公司关联方。

● 过去12个月内，公司在廊坊银行办理了流动资金存款及日常结算业务，单日存款余额上限均不超过人民币100亿元，该事项已经公司股东大会批准（详见公司发布的临2018-278号、临2018-294号公告）。除上述业务外，公司因委托廊坊银行向其他方发放贷款，共向其支付手续费51.6万元。

● 本项关联交易已经公司第六届董事会第八十一次会议审议通过，董事长王文学、董事孟惊回避了表决。本项关联交易尚需提交公司2019年第十四次临时股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2019年12月4日召开第六届董事会第八十一次会议，审议通过了《关于在廊坊银行办理存款、结算业务的关联交易议案》，同意自2020年1月1日起至2020年12月31日止，公司及公司控股子公司在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资预储金、商品房预售金等）及储蓄因结算业务形成的款项，流动资金存款及因结算业务形成的存款单日余额上限不超过人民币100亿元（及等额外币），结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

因公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，公司控股股东华夏控股及其全资子公司华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司合计持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，廊坊银行为公司关联方，公司在廊坊银行办理存款、结算业务构成关联交易。

公司独立董事就本次关联交易事项进行了审核，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司2019年第十四次临时股东大会审议，关联股东华夏控股、华夏控股一致行动人鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司需在股东大会上回避表决。

截至本公告日，在过去12个月内，公司在廊坊银行办理了流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限均不超过人民币100亿元，该事项已经公司股东大会批准（具体内容详见公司分别于2018年12月18日和2018年12月28日发布的临2018-278号、临2018-294号公告）。除上述业务外，公司因委托廊坊银行向其他方发放贷款，共向其支付手续费51.6万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

华夏控股及其全资子公司华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司合计持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。公司董事长王文学先生任廊坊银行董事，廊坊银行为公司关联方。

（二）关联人基本情况

公司名称：廊坊银行股份有限公司

住 所：廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼的5-14层、22层

类 型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：邵丽萍

注册资本：577,000万人民币

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

廊坊银行主要股东为华夏幸福基业控股股份公司及朗森汽车产业园开发有限公司。

廊坊银行成立于2000年，目前为廊坊市唯一的具有法人资格的城市商业银行，下设1个营业部，2家分行及80余家支行，核心业务包括公司业务、个人业务、涉农业务和国际业务等。

廊坊银行截至2019年9月30日未经审计的总资产为20,673,569.73万元，净资产为1,891,518.88万元，2019年1-9月营业收入为361,473.33万元，净利润为134,303.70万元。

三、关联交易的主要内容和定价依据

（一）业务范围：公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款；日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务，存放农民工工资预储金、商品房预售金等）；储蓄因结算业务形成的款项。

（二）存款限额：流动资金存款及因结算业务形成的存款，单日存款余额上限不超过人民币100亿元（及等额外币）。

（三）期限：自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

（四）定价原则：存款利息按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息。结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）廊坊银行是经中国银监会批准的规范性金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定。公司将部分流动资金存入在廊坊银行开立的账户，在廊坊银行办理日常结算业务，符合公司日常经营管理活动的需要。

（二）公司与廊坊银行合作，一方面可进一步拓展合作银行的数量，分散资金至各个银行，避免因单个银行资金调拨困难出现流动性风险；另一方面公司与廊坊银行的合作可进一步拓宽银企合作的广度，寻求更多金融支持。

（三）公司将部分流动资金存入廊坊银行开立的账户，廊坊银行按照中国人民银行公布的中国金融机构存款基准利率加利率上浮区间的指导价格上限计付存款利息；公司在廊坊银行办理各项结算，收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，遵循了公平自愿原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）根据相关法律、法规，公司在日常经营中，需就开发建设项目存储商品房预售金及农民工工资预储金。目前，廊坊银行已纳入河北省地区多个市级住房城乡建设部门、人力资源社会保障部门公布的承办预售金及预储金业务的银行名单。公司在廊坊银行存储商品房预售金及农民工工资预储金符合相关规定。

（五）公司将按照内控管理标准，加强对公司在廊坊银行所办理业务的监控和管理，确保公司资金安全。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本议案提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会书面审核、独立董事事前认可并发表独立意见。

审计委员会就本次关联交易发表审核意见，认为本次关联交易定价公允合理，符合公司业务需求。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为公司在廊坊银行办理存款及结算业务，出于风险防范考虑设置单日存款余额上限100亿元，使公司风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们对本议案无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

公司第六届董事会第八十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事王文学、孟惊回避了表决（王文学先生任廊坊银行董事，孟惊先生任华夏控股董事）。

本次关联交易尚需提交公司2019年第十四次临时股东大会审议，关联股东华夏控股及其一致行动人鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司需对本次交易回避表决。

六、需要特别说明的历史关联交易

最近12个月内，公司在廊坊银行办理了流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限均不超过人民币100亿元，该事项已经公司股东大会批准（具体内容详见公司分别于2018年12月18日和2018年12月28日发布的临2018-278号、临2018-294号公告）。

除上述业务外，公司因委托廊坊银行向其他方发放贷款，共向其支付手续费51.6万元。

七、备查文件目录

（一）《华夏幸福基业股份有限公司第六届董事会第八十一次会议决议》；

（二）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八十一次会议相关事项的事前认可意见》；

（三）《华夏幸福基业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第八十一次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2019年12月5日

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2019-231

华夏幸福基业股份有限公司关于召开

2019年第十四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第十四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月20日 14点00分

召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号北广电子集团南楼3层华夏幸福大学孔雀城厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月20日

至2019年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案具体内容详见公司于2019年12月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司、北京东方银联投资管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年12月16日（星期一） 上午9:00一11:30、下午14:00一16:30。

（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层。

（三）登记手续：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年12月16日下午16：30）。

六、其他事项

（一） 联系方式：

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

联 系 人：林成红

电 话：010-56982988

传 真：010-56982989

邮 编：100027

（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司

董事会

2019年12月5日

附件1：授权委托书

授权委托书

华夏幸福基业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月20日召开的贵公司2019年第十四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。