宁波均胜电子股份有限公司第九届
董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2019-036
宁波均胜电子股份有限公司第九届
董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十四次会议于2019年12月4日在浙江宁波以现场结合通讯会议的方式召开。会议通知于2019年12月2日以电话、邮件或专人送达等方式向公司全体董事发出；会议应出席董事9名，实际出席9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长王剑峰先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以现场结合通讯的投票表决方式审议并通过以下议案：
一、审议并通过了《关于公司子公司拟购买资产的议案》
具体内容详见《均胜电子关于子公司拟购买资产的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的议案》
审议本议案时，关联董事刘玉达先生回避了表决。具体内容详见《均胜电子关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的公告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过了《关于子公司与控股股东进行资产交易的议案》
审议本议案时，3名关联董事回避了表决。具体内容详见《均胜电子关于子公司与控股股东进行资产交易的公告》。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年12月5日
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2019-037
宁波均胜电子股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2019年12月4日在浙江宁波以现场会议的方式召开。会议通知于2019年12月2日以电话、邮件或专人送达等方式向公司全体监事发出；会议应出席监事3名，实际出席3名。
会议由监事会主席周兴宥先生主持，会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。
会议以现场投票表决方式审议通过以下议案：
一、审议并通过了《关于公司子公司拟购买资产的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过了《关于子公司与控股股东进行资产交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司监事会
2019年12月5日
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2019-038
宁波均胜电子股份有限公司
关于子公司拟购买资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为更好开拓中国市场，优化资源配置，提高经营效率，宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月4日召开的第九届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司子公司拟购买资产的议案》，公司拟通过子公司宁波均胜百利得汽车安全系统有限公司（以下简称“宁波均胜安全”）和上海临港均胜汽车安全系统有限公司（以下简称“临港均胜安全”）购买延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司（以下简称“延锋百利得”）的部分资产，主要包括：固定资产、无形资产、在建工程、存货等，交易总金额约为5.12亿元。
二、交易方延锋百利得基本情况
延锋百利得为公司子公司Key Safety Systems, Inc.（以下简称“KSS”）和延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“延锋”）的合资公司，KSS和延锋分别持有其49.9%和50.1%股权。延锋百利得注册资本为1,300万美元，主要从事汽车安全系统的设计、开发、测试、制造、销售以及提供售后服务，产品主要包括方向盘、安全气囊模块、安全带以及整个汽车被动安全系统。截止2018年12月31日，按经审计合并报表口径，延锋百利得总资产为39.63亿元人民币，净资产为18.06亿元人民币，2018年度实现营业收入58.63亿元人民币，净利润为6.49亿元人民币。
三、交易标的定价方式
交易总金额约为5.12亿元，其中直接购买的金额约为2.40亿元，拟通过上海联合产权交易所（以下简称“产交所”）购买的金额约为2.72亿元。本次交易拟通过产交所程序获得部分的资产的价格根据具备相关资产评估资质的评估机构银信资产评估有限公司进行评估后得出的评估价值确定，其他部分资产的价格根据市场价值确定，基本情况如下：
单位：万元人民币
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四、交易背景及对公司的影响
鉴于延锋百利得的合资协议即将到期，合资双方基于各自业务的未来发展战略规划，经平等协商签署相关协议，合资双方拟分别购买取得延锋百利得的相应资产。根据目前已取得的客户订单预测，公司购买的资产部分对应的业务预计2020年销售收入约为25亿元人民币，净利润基本保持稳定。对于延锋方购买的资产部分，相关业务不再纳入本公司合并报表范围内。本次交易占公司营收比例较低，对公司整体业务的影响较小，不会对公司日常生产的财务状况和经营成果产生重大影响。
公司作为全球第二大汽车安全零部件供应商，在完成上述交易后，公司汽车安全事业部将能够更好开拓中国市场，优化资源配置，提高经营效率，专注于主被动安全产品的研发与制造，为公司及公司全体股东创造更多价值。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年12月5日
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2019-039
宁波均胜电子股份有限公司关于
全资子公司宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司管理团队
对其进行增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）中高层管理人员组成的宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“均享投资”）和宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“均好管理”）拟合计出资7,500万元人民币对均胜群英进行增资，增资完成后，均享投资和均好管理将合计持有均胜群英约4.2%股权。同时约定在未来期间公司依据功能件事业部的业绩实现情况和管理团队的履职表现等因素定价购回该部分股权。
一、关联交易概述
为进一步调动与发挥公司功能件事业部管理团队的积极性和创新性，公司与公司全资子公司均胜群英中高层管理人员组成的均享投资和均好管理签订增资相关协议，以具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2018年12月31日为基准日出具的评估报告作为增资对价依据，均享投资和均好管理拟合计出资7,500万元人民币对均胜群英进行增资，增资完成后，公司将持有均胜群英约95.8%股权，均享投资和均好管理将合计持有均胜群英约4.2%股权，均胜群英由公司全资子公司变为公司控股子公司。同时约定在未来期间公司依据功能件事业部的业绩实现情况和管理团队的履职表现等因素定价购回该部分股权。本次增资的股权结构变化如下图：
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本次对公司全资子公司均胜群英增资的交易对手方为均胜群英中高层管理人员组成的均享投资和均好管理，公司董事刘玉达先生参与本次交易，因此构成关联交易。由于上述关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次对公司全资子公司均胜群英增资的交易对手方为均胜群英中高层管理人员组成的均享投资和均好管理，公司董事刘玉达先生参与本次交易，因此构成关联交易。
（二）关联人基本情况
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1、均享投资由均胜群英的国内管理团队组成，其成立至今无实际开展业务，没有相关财务数据；均好管理由均胜群英的海外管理团队组成，是今年专为本次交易而设立的一家外商投资合伙企业，且仅对均胜群英投资，没有相关财务数据。
2、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）被增资标的基本情况
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（二）权属状况说明
本次被增资的公司均胜群英产权清晰，不存在任何限制增资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）均胜群英主要财务指标
公司于2019年11月将所持有的Joyson Quin Automotive Systems GmbH（以下简称“Quin”）75%股权转让给均胜群英，均胜群英目前持有Quin 100%股权，因此公司对均胜群英2018年的财务指标进行了模拟合并计算，截止2018年12月31日，均胜群英模拟合并Quin 100%股权后，资产总额为425,093.07万元，净资产为118,232.64万元，2018年度实现营业收入358.209.08万元，净利润13,375.44万元。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中企华以2018年12月31日为基准日出具的评估报告，收益法估值后的股东全部权益价值为人民币120,150.00万元，估值结果相比于均胜群英模拟合并Quin 100%股权口径下的净资产增值人民币1,917.36万元，增值率为1.62%。
本次交易系公司参考上述评估结果以及结合行业的总体估值情况，经交易双方充分协商确定交易价格为7,500万元人民币，交易对手方取得约4.2%均胜群英的股权，交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议各方
1、被增资方：均胜群英
2、增资方：均享投资和均好管理
（二）增资金额及作价
以中企华出具的评估相关报告作为增资对价依据，均享投资和均好管理分别出资33,666,675元和41,333,325元对公司全资子公司均胜群英进行增资，增资完成后，均享投资和均好管理将分别持有均胜群英约1.89%股权和2.31%股权。
（三）出资期限
均享投资和均好管理将在签署最终文件后30个工作日内，向均胜群英全额一次付清。
（四）资金来源
均享投资和均好管理自筹资金。
（五）生效条件
各方签署协议并获得均胜群英董事会和股东大会批准。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于进一步调动与发挥公司功能件事业部管理团队的积极性和创新性，推进功能件事业部业务的快速发展，为公司及公司全体股东创造更多价值，同时增资的资金又有助于功能件事业部全球业务的进一步发展，符合公司的整体产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次增资事项完成后，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
七、关联交易履行的审议程序
1、2019年12月4日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议，会议审议并以8票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的议案》，审议本议案时关联董事刘玉达先生回避表决，独立董事均同意本次交易。本次增资暨关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该事项无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可声明
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司均胜群英管理团队对其进行增资暨关联交易的有关资料，认为：
1）均胜群英管理团队对均胜群英进行增资，有助于激励均胜群英管理团队推进功能件事业部业务的快速发展，为公司及公司全体股东创造更多价值，符合公司的整体发展规划。上述关联交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2）我们同意将该事项提交到公司第九届董事会第二十四次会议审议。
（2）公司独立董事意见
1）本次公司全资子公司均胜群英管理团队对其进行增资暨关联交易的金额为7,500万元人民币,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，属于董事会决策权限,因此该事项无需提交股东大会审议。公司董事会审议该议案时关联董事刘玉达先生回避了表决，董事会会议召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2）本次均胜群英管理团队对均胜群英进行增资，有利于进一步调动与发挥公司功能件事业部管理团队的积极性和创新性，增资的资金有助于公司功能件事业部全球业务的发展，符合公司的整体产业发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次增资以评估公司出具的评估相关报告为作为对价依据，定价方式和价格合理、公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
3）我们同意本次均胜群英管理团队对其进行增资暨关联交易的事项。
3、2019年12月4日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，会议审议并以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于全资子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司管理团队对其进行增资暨关联交易的议案》。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年12月5日
证券代码：600699 证券简称：均胜电子 公告编号：临2019-040
宁波均胜电子股份有限公司
关于子公司与控股股东进行资产
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”或“均胜电子”）子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）拟将其拥有的位于宁波市高新区聚贤路1266号的房屋建筑物及土地使用权置换公司控股股东均胜集团有限公司（以下简称“均胜集团”）拥有的位于宁波市高新区清逸路99号的房屋建筑物及土地使用权，置换差价1.6亿元由均胜群英以现金方式支付给均胜集团。
● 公司子公司宁波均胜科技有限公司（以下简称“均胜科技”）拟将其拥有的位于宁波市高新区凌云路198号的房屋建筑物及土地使用权出售给均胜集团，交易金额为6,900万元，均胜集团以现金方式支付给均胜科技。
一、关联交易概述
为便于公司宁波工业园区的统一管理，将分散的厂区集中经营，进一步提高公司的整体运营效率，并逐步减少与控股股东的关联交易，公司子公司均胜群英拟将其拥有的位于宁波市高新区聚贤路1266号的房屋建筑物及土地使用权与均胜集团拥有的位于宁波市高新区清逸路99号的房屋建筑物及土地使用权进行置换，置换差价1.6亿元由均胜群英以现金方式支付给均胜集团；均胜科技拟将其拥有的位于宁波市高新区凌云路198号的房屋建筑物及土地使用权出售给均胜集团，交易金额为6,900万元，均胜集团以现金方式支付给均胜科技。上述交易完成后，公司在宁波的主要生产、研发和经营都将集中在宁波高新区清逸路99号的新工业城，便于进一步打造高水平的全球总部基地。
本次公司子公司置换和出售资产的交易对手方均为本公司控股股东均胜集团，因此构成关联交易。由于本次置换和出售资产关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
均胜集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：均胜集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：12,000万人民币
成立时间：2001年09月04日
注册地点：宁波市高新区凌云路198号五楼
主要办公地点：宁波市高新区清逸路99号
法定代表人：王剑峰
实际控制人：王剑峰
经营范围：实业项目投资；企业管理咨询；自有房屋租赁。
均胜集团合并报表最近一年主要财务指标：2018年末资产总额655.96亿元，净资产197.64亿元；2018年度营业收入562.20亿元，净利润20.58亿元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
（1）均胜群英拟将其拥有的位于宁波市高新区聚贤路1266号的房屋建筑物及土地使用权置换均胜集团拥有的位于宁波市高新区清逸路99号的房屋建筑物及土地使用权，交易类别为资产置换。
（2）均胜科技拟将其拥有的位于宁波市高新区凌云路198号的房屋建筑物及土地使用权出售给均胜集团，交易类别为资产出售。
2、交易标的基本情况
（1）均胜集团拥有的位于宁波市高新区清逸路99号的房屋建筑物及土地使用权，其中房屋建筑面积48,415.06平方米，土地面积34,743.00平方米，主要建成于2019年4月。
（2）均胜群英拥有的位于宁波市高新区聚贤路1266号的房屋建筑物及土地使用权，其中房屋建筑面积19,918.77平方米，土地面积27,563.00平方米，主要建成于2009年9月。
（3）均胜科技拥有的位于宁波市高新区凌云路198号的房屋建筑物及土地使用权，其中房屋建筑面积24,474.99平方米，土地面积25,822.00平方米，主要建成于2009年11月。
上述土地的性质均为工业用地。
3、权属状况说明
公司拟置换和出售的资产产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、交易标的账面价值和评估结果
具有从事证券、期货业务资格的评估事务所北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2019年6月30日为基准日，对房屋建筑物采用成本法进行评估，对土地使用权采用市场法进行评估，具体估值情况如下：
单位：万元人民币
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上述均胜集团房屋建筑物的结构形式为框架结构，建筑层数2-6层，最高建筑高度27.50米。该工程项目工程主要包含土建、装饰装修、安装及其他费用四个部分，其中土建部分占工程造价总占比的50%至60%，装饰装修约占20%至30%，安装部分约占10%至20%。土建部分包括土石方、桩基、砌筑、混凝土、钢筋、防水、金属结构等；装饰装修包括楼地面、墙柱、天棚、门窗、油漆、涂料等；安装部分包括给排水、电气、通风空调、弱电、消防；其他费用主要包括根据前列具体明细而设立的措施项目费、规费及税金。根据具体不同工程情况，土建部分的工程造价约为1500元至2000元每平方米，装饰装修工程造价约为500至1000元每平方米，安装工程造价约为500元每平方米，其他费用根据“浙江省建设工程施工取费定额”的规定求取，约为500元每平方米。
评估公司中企华通过市场法所得的均胜集团楼面地价约为663.36元/平方米，均胜群英和均胜科技楼面地价约为639.82元/平方米。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易系公司以具有从事证券、期货业务资格的评估事务所中企华以2019年6月30日为基准日出具的评估报告（中企华评报字（2019）第4481-01号和第4481-02号）为基础，结合了房屋的实际建造成本和使用年限，同时对比了土地的市场价格，经交易双方充分协商，确定本次交易价格。关联交易定价合理、价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
1、协议主体
（1）资产置换交易双方：均胜群英和均胜集团；
（2）资产出售交易双方：均胜科技和均胜集团。
2、交易标的
（1）资产置换交易标的：宁波市高新区清逸路99号的房屋建筑物及土地使用权和宁波市高新区聚贤路1266号的房屋建筑物及土地使用权；
（2）资产出售交易标的：宁波市高新区凌云路198号的房屋建筑物及土地使用权。
3、交易价格
资产置换的交易价差价格为1.6亿元，资产出售的交易价格为6,900万元。
4、支付方式
（1）资产置换交易差价1.6亿元由均胜群英以现金方式支付给均胜集团；
（2）资产出售交易价格6,900万元由均胜集团以现金方式支付给均胜科技。
5、支付期限：全额一次付清。
6、交付或过户时间安排：在合同签订之日起的3日内，买卖双方共同委托卖方向不动产交易中心申请办理转让过户手续。
7、协议生效条件：协议由买卖双方盖章，并经公司董事会审议通过后生效。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易完成后，位于宁波市高新区清逸路99号均胜工业园区的全部产权将归属于公司及公司子公司，便于公司宁波工业园区的集中统一管理，逐步减少关联交易，提高公司的整体运营管理效率，扩大公司汽车主被动安全业务和智能车联业务等的研发和生产，促进公司新兴业务的发展，进一步打造高水平的全球总部基地，有利于公司持续、健康地经营发展，本次交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不存在损害公司及其他中小股东的利益。本次关联交易公司预计固定资产金额将增加9,100万元,占公司截止2019年9月30日的总资产比例约为0.15%，占比较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
1、2019年12月4日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议，会议审议并以6票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于子公司与控股股东进行资产交易的议案》，审议本议案时3名关联董事回避了表决，独立董事均同意本次交易。由于本次置换和出售资产关联交易的金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该议案无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见
（1）独立董事事前认可声明
作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司子公司拟与控股股东均胜集团进行资产交易的有关资料，认为：
1）本次公司子公司与均胜集团进行的房屋资产交易，有助于提高公司的整体运营管理效率，满足公司新兴业务的发展需求，符合公司的未来发展规划。上述关联交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情形。
2）我们同意将该事项提交到公司第九届董事会第二十四次会议审议。
（2）公司独立董事意见
1）本次公司子公司与均胜集团之间的房屋资产交易事项不构成重大资产重组。董事会会议3名关联董事均回避了表决，公司董事会会议召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2）交易各方根据第三方独立评估机构出具的评估报告，结合房屋的实际建造成本和使用年限，同时对比土地市场价格，充分协商确定相关标的资产的交易价格，定价符合公允价格的要求和相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
3）我们同意本次公司子公司与均胜集团之间的房屋资产交易事项。
3、2019年12月4日，公司召开了第九届监事会第十三次会议，会议审议并以3票同意，0票反对，0票弃权表决结果通过了《关于子公司与控股股东进行资产交易的议案》。
特此公告。
宁波均胜电子股份有限公司董事会
2019年12月5日
