上海剑桥科技股份有限公司
2018年股票期权第一期
第一次行权结果暨股份上市公告

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-085

上海剑桥科技股份有限公司

2018年股票期权第一期

第一次行权结果暨股份上市公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次行权股票数量：2,034,911股

● 本次行权人数：226人

● 本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员，本次行权股票均为无限售条件流通股。

● 本次行权股票上市流通时间：2019年12月10日

● 本次行权后，公司总股本将由167,414,029股变更为169,448,940股。

● 本次行权后，公司股份仍具备上市条件。

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

（一）激励计划股票期权审批情况

1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2018年8月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

3、2018年8月25日至2018年9月3日，监事会在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。

4、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形。

5、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/份；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。

6、2018年11月5日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为555.2300万份、限制性股票的登记数量为154.7000万股，授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元，股份总数为128,780,022股。

7、2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的部分激励对象邱亮等12人因离职已不符合激励条件，同意对其已获授未行权的全部股票期权共计21.1900万份予以注销，已获授但未解除限售的全部限制性股票共计3.2500万股予以回购注销。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

8、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，根据公司激励计划相关规定，转增和派息事项发生后，首次授予股票期权的数量由555.2300万份调整为721.7990万份。其中，邱亮等12名激励对象所持已获授但不满足行权条件的拟注销股票期权数量由原21.1900万份调整为27.5470万份。首次授予限制性股票的数量由154.7000万股调整为201.1100万股。其中，邱亮等3名激励对象已获授但未解除限售的全部应予回购注销的限制性股票由原3.2500万股调整为4.2250万股。首次授予的股票期权的行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份，限制性股票的回购价格由12.07元/股调整为9.285元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

9、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》，同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，对邱亮等22名激励对象所持有的已获授但不满足行权条件的股票期权38.7855万份进行注销，对已获授但不满足解除限售条件的限制性股票4.2250万股进行回购并注销，回购价格为9.285元/股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

10、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，认为公司2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件已经成就，本次符合股票期权行权条件的人数为298人，对应的股票期权行权数量为340.3660万份；本次符合限制性股票解锁条件的人数为116人，对应的限制性股票解锁数量为98.4426万股。公司监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，上海嘉坦律师事务所出具了相关法律意见书。

（二）激励计划股票期权授予情况

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注：

（1）因公司在等待期内实施了2018年度权益分派方案，首次授予的股票期权总数由555.2300万份调整为721.7990万份；行权价格由24.14元/份调整为18.431元/份。

（2）公司计划注销22名激励对象首次授予的股票期权合计38.7855万份，注销完成后公司首次授予的股票期权总数将变更为683.0135万份。

二、本次激励计划股票期权第一期第一次行权的基本情况

（一）股票期权第一个等待期已届满

根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为12个月和24个月，均自授权登记完成日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。公司于2018年11月5日完成了股票期权授予登记，公司股票期权第一个等待期已届满。

（二）股票期权第一个行权期行权条件成就说明

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（三）激励对象行权的股份数量

■

注：已授予期权总量为721.7990万份。

（四）本次行权股票来源情况

本次行权股票来源于公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（五）行权人数

本次行权人数为226人。

三、本次激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日：2019年12月10日。

（二）本次行权股票的上市流通数量：203.4911万股。

（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

（四）本次股本结构变动情况

单位：股

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本次股份变动后实际控制人没有发生变化。

四、验资及股份登记情况

公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月15日出具了《上海剑桥科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]31100001号），审验了公司截至2019年11月14日止的新增注册资本实收情况。

截止2019年11月14日，公司已收到226名激励对象缴纳的人民币37,505,454.89元的新增出资额，其中新增注册资本为人民币2,034,911.00元，资本公积-股本溢价为人民币35,470,543.89元，各股东均以货币出资。本次增资变更后的注册资本为人民币169,448,940.00元，累计股本为人民币169,448,940.00元。

本次行权新增股份已于2019年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

五、本次募集资金使用计划

本次激励计划行权募集资金总额37,505,454.89元将全部用于补充流动资金。

六、本次行权后新增股份对公司的影响

本次行权的股票期权数量为203.4911万份，占行权前公司总股本的比例为1.2155%，本次行权后，公司总股本将由167,414,029股变更为169,448,940股。本次股权激励期权计划的行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权后公司股权分布仍具备上市条件。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

七、备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

（二）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海剑桥科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]31100001号）。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2019年12月5日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2019-086

上海剑桥科技股份有限公司

股东集中竞价减持股份进展公告

特别提示

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）首次公开发行股票（以下简称“IPO”）前股东江苏高投成长价值股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江苏高投”）和江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）（以下简称“人才基金”）为同一管理人控制下的企业。江苏高投所持公司股份已于2019年7月23日全部减持完毕；截至减持计划披露日，人才基金持有公司股份1,475,933股（占减持计划披露日公司股份总数的0.88%）。上述股份来源于IPO前已持有的股份、2017年度利润分配暨资本公积转增的股份、2018年度利润分配和资本公积转增的股份，且已自2019年3月29日起解除限售并上市流通。

● 集中竞价减持计划的主要内容

公司于2019年8月31日在指定信息披露媒体披露了《股东减持股份计划公告》（公告编号：临2019-061）。人才基金计划在履行减持股份预先披露义务的三个交易日后的六个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过公司股份总数的0.88%（即1,475,933股）。在任意连续90日内，集中竞价交易减持股份总数不超过公司股份总数的1.00%。减持价格按照市场价格确定，且不低于公司股票的发行价（若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整）。

● 集中竞价减持计划的进展情况

截至2019年12月4日，人才基金本次减持计划实施时间已过半，在本次减持计划实施期间内已累计减持412,275股，占减持计划披露日公司股份总数的0.2463%，本次减持计划尚未实施完毕。

一、集中竞价减持主体减持前基本情况

■

注：

1、上述股份来源中，其他方式取得为资本公积转增股本所得。

2、持股比例按减持计划披露日公司股份总数167,414,029股计算，以下同。

上述减持主体存在一致行动人:

■

二、集中竞价减持计划的实施进展

（一）股东因以下原因披露集中竞价减持计划实施进展：

减持时间过半

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（二）本次减持事项与股东此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

√是 □否

公司于2019年9月20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192176号）。公司及相关中介机构对反馈意见中提出的问题进行了认真研究，对有关问题进行了说明，并于2019年10月18日对反馈意见进行了公开披露，具体内容详见《关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》。

公司于2019年10月16日召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过《关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》等相关事项，详细内容已于2019年10月18日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn和公司指定的信息披露媒体。

根据中国证监会的进一步审核意见，公司及相关中介机构对反馈意见回复中的相关内容进行了更新补充及修订，详见公司于2019年10月18日披露的《关于2019年非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》（公告编号：临2019-070）。

2019年11月26日，公司再次对修订后的反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见《关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》。公司已将修订后的反馈意见书面回复材料报送中国证监会审核。

（四）本次减持对公司的影响

人才基金不属于公司控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。

三、集中竞价减持计划相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

本次减持计划系股东根据其自身资金需求自主决定。在减持期间内，股东将根据市场情况、公司股价等因素决定是否实施及如何实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格、减持数量等不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）人才基金的减持行为将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及其作出的承诺，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2019年12月5日