云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第五十八次会议决议公告

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019-115号

云南城投置业股份有限公司

第八届董事会第五十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第五十八次会议通知及材料于2019年12月3日以传真和邮件的形式发出，会议于2019年12月4日以通讯表决的方式举行。公司董事长杨涛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司申请控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-116号《云南城投置业股份有限公司关于公司申请控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的公告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年投资事项的议案》。

根据目前国内房地产行业宏观环境及市场形势，结合公司当期投资模式与产品战略，为进一步提高公司投资决策效率，同意公司提请股东大会批准2020年投资事项：

（1）2020年公司投资计划总额180亿元，在上述投资计划总额范围内，涉及如下事项，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策：

1）对于公司已参与的城中村、棚户区等改造涉及的土地一级开发项目，公司拟按照国家相关规定获取土地进行项目二级开发的；

2）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，因调整或补充定位，增加的配套类衍生投资；

3）对于公司及下属公司、拟新设独资或合资公司参加公开市场竞拍、竞标的事项，具体事项为：①参与土地市场公开“招、拍、挂”获取土地的报名及竞价事项；②参与司法拍卖获取资产或股权的报名及竞价事项；③参与城中村、棚户区、旧城改造等涉及的土地一级开发公开招投标的报名及投标事项；④参与政府或其平台组织的公共设施建设项目公开招投标的报名及投标事项。

（2）根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过2020年投资计划总额20%的范围内授权公司董事会调整投资计划总额。

（3）公司下属商业管理类轻资产公司对外承租及运营资产的事项，投资总额累计不超过公司最近一期经审计净资产10%的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

（4）接受非关联方的项目委托代建及委托管理事宜，在公司无须承担投资义务且交易产生的利润不超过公司最近一期经审计净利润的20%的情况下，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

（5）公司出售资产或股权的交易总额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

（6）对于已经公司内部决策流程审议通过的项目，根据项目实际情况，需成立配套的经营、管理服务类等相关公司，其出资额不超过人民币1000万元（含1000万元）的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

上述投资事项有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年融资事项的议案》。

为更好地推进公司融资工作开展，确保公司项目开发的顺利实施，同意提请股东大会批准公司（含合并报表范围内的下属公司）2020年融资事项：

（1）公司（含合并报表范围内的下属公司）2020年计划融资260亿元（不含控股股东借款、股权类融资）。

（2）对于对外的债权性融资，融资额度、融资期限、融资成本、增信措施（包括但不限于以自有资产或权利进行抵押或质押，为自身提供担保）等事宜，单笔不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策；单笔超过人民币30亿元（不含人民币30亿元）的，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

对增信措施中涉及担保事宜的，按公司对担保事项的相关要求履行相应程序。

（3）对于在证券交易所、发展和改革委员会、中国银行间市场交易商协会及各金融资产交易所等发行债券或债权融资计划，单笔不超过人民币30亿元（含人民币30亿元）的，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

（4）对于公司出资参与设立的以融资为目的的基金（包括但不限于公司型基金、合伙型基金、契约型基金）的出资方式、出资比例、成本及收益分配方式、增信措施等事宜，由公司董事会审批，公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

（5）对公司存量融资及上述新增融资，在债务存续期间的变更，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

上述事项有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年担保事项的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供担保构成关联交易，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-117号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年担保事项的公告》。

5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、徐玲女士均回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-118号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的公告》。

6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司向省城投集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事杨涛先生、徐玲女士均回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-119号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告》。

7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年向下属参股公司提供借款的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为此类参股公司提供股东借款构成关联交易，关联董事杜胜先生、杨明才先生均回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-120号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向下属参股公司提供借款的公告》。

8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，公司为云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供股东借款构成关联交易，关联董事杨涛先生、徐玲女士、杜胜先生均回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-121号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的公告》。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2020年日常关联交易事项的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团及其下属公司均为公司关联法人，公司关联自然人担任董事或高管的参股公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，关联董事杨涛先生、徐玲女士、杜胜先生、杨明才先生均回避了本议案的表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-122号《云南城投置业股份有限公司关于公司2020年日常关联交易事项的公告》。

10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于〈云南城投置业股份有限公司2019年度内部控制评价工作方案〉的议案》。

11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

同意提名杨涛先生、徐玲女士、杜胜先生、杨明才先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意提名张建新先生、娄爱东女士、陈旭东先生为公司第九届董事会独立董事候选人。上述七位董事候选人将提交公司2019年第五次临时股东大会采用累积投票制进行选举。（七名董事候选人简历详见附件，独立董事提名人声明及候选人声明详见上海证券交易所网站。）

12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2019年12月20日召开公司2019年第五次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2019-124号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2019年第五次临时股东大会的通知》。

二、公司独立董事对本次董事会涉及的相关事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议，并对涉及须提交股东大会审议的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会及提名委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

三、会议决定将以下议案提交公司2019年第五次临时股东大会审议：

1、《关于公司申请控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的议案》；

2、《关于公司2020年投资事项的议案》；

3、《关于公司2020年融资事项的议案》；

4、《关于公司2020年担保事项的议案》；

5、《关于公司2020年向控股股东申请担保额度及建立互保关系的议案》；

6、《关于公司2020年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》；

7、《关于公司2020年向下属参股公司提供借款的议案》；

8、《关于公司2020年向云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司提供借款的议案》；

9、《关于公司2020年日常关联交易事项的议案》；

10、《关于公司董事会换届选举的议案》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2019年12月5日

附件: 董事候选人简历

杨涛先生简历

杨涛，男，1975年9月出生，汉族，中共党员，高级工程师，北京大学光华学院工商管理学硕士。曾任：云南建工集团副总经理；中共西双版纳州委常委、州委秘书长、州委统战部部长；云南省城市建设投资集团有限公司党委书记、副董事长。

现任：云南省城市建设投资集团有限公司党委副书记、副董事长、总裁；云南水务投资股份有限公司非执行董事、董事会主席；云南城投置业股份有限公司董事长。

徐玲女士简历

徐玲，女，汉族，籍贯云南，1969年2月出生，大专学历，经济师。曾任：云南建工城建投资开发有限公司综合管理部经理；云南省城市建设投资集团有限公司招标采购部经理、工程技术管理中心主任。

现任：云南省城市建设投资集团有限公司总裁助理兼任云南省城市建设投资集团有限公司工程技术管理中心主任，主要负责集团重大项目的投资建设及运营管理等工作；成都环球世纪会展旅游集团有限公司董事长、总经理；成都时代环球实业有限公司董事长、总经理；四川彭祖文化旅游开发有限公司董事长；四川三岔湖长岛国际旅游度假中心有限公司董事长；四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司执行董事。

徐玲女士先后主持云南海埂会议中心、海埂花园、昆明洲际酒店、北京皇冠假日酒店、上海东航宾馆、海南国际会展中心等多个省级重点项目的投资建设管理等重要工作，做出突出贡献，荣获“云南省三八红旗手”、“云南省劳动模范”、“云南省五一巾帼标兵”称号。

杜胜先生简历

杜胜，男，汉族，1968年7月出生，籍贯四川西充，中共党员，工程师，EMBA在读。

曾任景洪市给排水公司经理；景洪市城市投资开发有限公司党委书记；景洪市城市投资开发有限公司总经理；云南民族文化旅游产业有限公司总经理；云南省水务产业投资有限公司常务副总经理；深圳市云佳投资有限公司董事；深圳云城创建开发有限公司董事长；成都银城置业有限公司董事长；杭州银云商业管理有限公司董事长、总经理；天津银润投资有限公司总经理；云南城投华商之家投资开发有限公司董事长。

现任云南城投置业股份有限公司董事、总经理；景洪市城市投资开发有限公司董事长；广东云景旅游文化产业有限公司董事长；北京云城企业管理有限公司董事长；台州银泰置业有限公司董事长；台州银泰商业有限公司董事长；黑龙江银泰置地有限公司董事长；哈尔滨银旗房地产开发有限公司董事长；名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司董事长；杭州海威房地产开发有限公司董事长；杭州西溪银盛置地有限公司董事长；杭州云泰购物中心有限公司董事长；宁波银泰置业有限公司董事长；宁波奉化银泰置业有限公司董事长；宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司董事长；平阳银泰置业有限公司董事长；苍南银泰置业有限公司董事长；天津银润投资有限公司执行董事；云南温泉山谷康养度假运营开发（集团）有限公司董事。

杨明才先生简历

杨明才，男，汉族，1973年1月出生，籍贯云南施甸，中共党员，EMBA，高级会计师、注册税务师、注册会计师。

曾任云南城投置业股份有限公司财务管理中心经理；云南红河房地产开发有限公司执行董事；昆明云城西山旅游投资开发有限公司董事。

现任云南城投置业股份有限公司董事、财务总监；云南安盛创享投资管理有限公司董事长、总经理；云南融城股权投资基金管理有限公司董事长；云南太阳山度假村有限公司董事；云南华侨城实业有限公司董事；云南万城百年投资开发有限公司董事；云南金澜湄国际旅游投资开发有限公司董事；云泰商业管理（天津）有限公司董事长；北京云城企业管理有限公司董事；台州银泰置业有限公司董事；台州银泰商业有限公司董事；黑龙江银泰置地有限公司董事；哈尔滨银旗房地产开发有限公司董事；名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司董事；杭州海威房地产开发有限公司董事；杭州西溪银盛置地有限公司董事；杭州云泰购物中心有限公司董事；杭州银云商业管理有限公司董事；宁波银泰置业有限公司董事；宁波奉化银泰置业有限公司董事；宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司董事；平阳银泰置业有限公司董事；苍南银泰置业有限公司董事；成都银城置业有限公司董事；成都鼎云房地产开发有限公司监事；青岛蔚蓝天地置业有限公司董事长。

张建新先生简历

张建新，男，1958年2月出生，汉族，长江商学院博士在读，著有“物流一一第三利润源"，并于2005年由新华出版社出版。曾任中国商业对外贸易总公司部门经理、副总经理、总经理。

现任中国商业对外贸易总公司党委书记；中商外贸有限公司董事长兼总裁；澳大利亚ACIP房地产开发有限公司董事长；君致资本管理有限公司执行董事；云南城投置业股份有限公司独立董事。

娄爱东女士简历

娄爱东，女，1966年12月出生，毕业于北京大学，法学学士，中国首批证券律师。

现任北京市康达律师事务所合伙人，律师；中华全国律师协会金融证券专业委员会委员；云南城投置业股份有限公司、广东景兴健康护理事业股份有限公司、天津渤海商品交易所股份有限公司、奥克斯国际有限公司独立董事，欧伏电气股份有限公司董事。

陈旭东先生简历

陈旭东，男，汉族，学士，1963年12月出生。

1990年至今在云南财经大学工作，现任云南财经大学会计学院教授，云南驰宏锌锗股份有限公司和一心堂药业集团股份有限公司独立董事，中国会计学会资深会员，云南省司法鉴定人协会会员。

证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2019-116号

云南城投置业股份有限公司关于公司申请控股子公司

云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）于2019年12月4日召开公司第八届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于公司申请控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的议案》，拟同意公司以债权人身份向人民法院申请对公司控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司（下称“艺术家园”）进行破产清算。具体情况如下：

一、艺术家园情况概述

1、基本情况

名称：云南艺术家园房地产开发经营有限公司

注册资本：68,965,517元

成立日期：2006年3月22日

住所：云南省昆明市官渡区云秀路5688号

法定代表人：曹雷

经营范围：房地产开发经营（以上经营范围中涉及国家专项审批的、按有效的《资质证》、《许可证》开展生产经营）。

艺术家园最近一年又一期主要财务数据如下（未经审计）：

单位：元

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艺术家园目前的股权结构为：公司持股51%；云南文化产业投资控股集团有限责任公司（下称“文投集团”）持股20%；自然人胡兆祥持股24.65%；自然人吕燕持股4.35%。

2、历史沿革

艺术家园注册成立于2006年3月22日，注册资本1000万元，原股东为自然人胡兆祥（持股85%）及自然人吕燕（持股15%）。

2014年8月，胡兆祥、吕燕均以现金方式分别增资850万元及150万元，艺术家园注册资本增加至2000万元，股东持股比例不变。

2015年7月31日，公司、文投集团、胡兆祥、吕燕及艺术家园签署了《云南艺术家园项目合作协议》，约定公司和文投集团依据艺术家园经审计认定的注册资本2000万元为基础，以现金方式认购艺术家园新增注册资本，公司增资3517.2414万元，持有艺术家园51%的股权；文投集团增资1379.3103万元，持有艺术家园20%的股权，增资完成后，艺术家园注册资本增加至6896.5517万元，股东结构变更为：公司持股51%；文投集团持股20%；胡兆祥及吕燕分别持股24.65%及4.35%。

二、公司申请艺术家园破产清算的原因

截至2019年10月31日，艺术家园净资产值为-439,006,464.81元，严重资不抵债；且涉及多起诉讼，主要包括：因未能按时偿还文投集团借款本金共计30990万元及相应利息，文投集团分别诉至法院，共计七个案件；因未能按时偿还公司借款本金51335万元及相应利息，公司也诉至法院等。艺术家园银行账户被冻结，主要资产被查封，无法清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，无力维持正常经营。

鉴于艺术家园不能清偿到期债务且已资不抵债，符合我国《破产法》规定的破产条件，现公司为避免国有资产遭受巨大损失，维护自身及股东的合法权益，拟以债权人身份向人民法院申请艺术家园破产清算。

三、对公司的影响

1、公司拟以债权人身份向人民法院申请破产清算事宜尚待艺术家园注册地人民法院裁定，人民法院是否受理存在一定的不确定性。

2、后续，艺术家园若被人民法院宣告破产清算，将被破产管理人接管，不再纳入公司财务报表合并范围。

3、艺术家园一旦进入破产清算程序，公司将按照相关规定对相关股权、债权投资进行财务会计处理。

4、由于破产清算的流程比较复杂，历时较长，艺术家园资产的变现价值目前无法准确预计，现暂时无法准确预计对公司的具体影响。

该议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议，公司将密切关注后续进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，持续关注公司公告。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2019年12月5日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2019-117号

云南城投置业股份有限公司关于

公司2020年担保事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会批准公司2020年担保事项，担保范围包括公司及下属公司（含公司全资子公司、控股子公司及参股公司，下同）的担保，担保总额为260亿元（不包含公司及下属公司为购房客户提供的阶段性担保，下同）。

2、被担保人：公司及公司下属公司

3、公司将根据公司《对外担保管理制度》的相关规定，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。截至目前，公司无逾期对外担保情形。

4、公司2020年担保事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

一、 担保情况概述

为满足公司及下属公司融资及经营需求，简化公司会务，提高管理效率，拟提请公司股东大会批准公司及下属公司2020年担保事项：

1、本次审议的担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司对公司的担保、下属公司之间的担保，担保的方式包括但不限于保证、质押、抵押。

2、本次审议的担保总额为人民币260亿元，其中：全资子公司全年预计发生担保总额为人民币103.6亿元；控股子公司全年预计发生担保总额为人民币120.4亿元；参股公司全年预计发生担保总额为人民币36亿元。

3、在预计的全资子公司的担保总额度内，如发生单一全资子公司实际担保额度超出预计额度时，对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

4、在预计的控股子公司的担保总额度内，如发生单一控股子公司实际担保额度超出预计额度时，对不同控股子公司相互调剂使用其预计额度，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

5、公司按照权益比例提供担保的，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理办公会进行决策。

6、对于公司超出权益比例提供担保事宜，由公司董事会审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件。

7、对于公司新纳入合并报表范围内的全资子公司、控股子公司的担保事项适用上述1-6项。

8、下属公司发生担保事项时，如出现下列情形的，参照上述1-7项进行审批：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

对于超出本次担保审议范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

上述事项有效期自2020年1月1日起至2020年12月31日止。

二、被担保人基本情况

拟发生担保业务的下属公司截止2019年9月30日的基本情况如下：

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(下转72版)