金科地产集团股份有限公司
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-147号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
金科地产集团股份有限公司
关于第十届董事会第四十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年11月28日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第四十次会议的通知。会议于2019年12月4日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》
为提高公司控股子公司征信，满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司拟于未来十二个月内为资产负债率为70%以上的控股子公司融资提供不超过6.8亿元担保额度。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司对控股子公司增加担保额度的公告》。
表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“上市公司担保事项变动频繁，相应管理混乱，本人无法判断该事项合理性，建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
公司说明：本次公司拟对资产负债率为70%以上的控股子公司未来十二个月内融资提供担保，系根据其生产经营及资金需求，同时为了满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动其持续健康发展，有利于公司生产经营发展。
二、审议通过《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》
为了加强对控股及参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，结合部分控股及参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度合计12.108亿元，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度合计不超过6.048亿元。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，2票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。
公司说明：公司本次取消部分控股子公司及参股公司担保额度并新增担保额度，一方面是公司基于外部环境的变化及公司实际情况，为进一步加强对控股子公司及参股公司的担保管理，对已审批未使用的担保额度进行取消，旨在有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，有利于公司控制对外担保风险。另一方面，公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。
三、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》
为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于21.52亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过20.19亿元。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“抽调资金加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与前述议案相同。
公司说明：公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金系房地产项目公司正常经营过程中产生的，是公司控股项目公司与其少数股东之间的正常、必要、公平对等的经营资金往来。公司为盘活控股项目公司的闲置富余资金，加强资金周转，需按股权比例调用控股项目公司富余资金，则其他股东有权也按股权比例调用。如公司不遵守公平对等的原则，平等对待项目公司股东，则不利于公司开展合资合作，不利于合作方之间的合作共赢。为保证控股项目公司资金安全，公司制订了有效的风险控制手段，避免资金调用后不能收回的风险，上述行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、审议通过《关于延长公司一期员工持股计划股票购买期的议案》
公司一期员工持股计划约定的股票购买期将于2019年12月5日届满。为确保一期员工持股计划完整有效推进和实施，根据公司《卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划》的相关规定，并经一期员工持股计划持有人会议审议通过，公司决定将一期员工持股计划股票购买期延长6个月，即购买期延至2020年6月5日止，同时一期员工持股计划存续期延长6个月。该事项无需再次提交股东大会审议。
本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于延长公司一期员工持股计划股票购买期的公告》。
公司独立董事发表了相关独立意见。
本议案关联董事蒋思海先生、喻林强先生、罗亮先生、陈刚先生回避表决。
表决情况：3票同意，1票反对，1票弃权，4票回避；表决结果：通过。
公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“对金科目前已有的激励安排包括薪酬、期权计划和项目跟投等，不了解实际情况，也无法判断新的持股计划的合理性和必要性。”
公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“上市公司本次员工持股计划涉及的人数较多，同时上市公司计提专项基金会造成资金占用，且交易涉及二级市场，会造成股价的波动，故本人对中小股东的利益的影响无法判断。故本人就议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”
五、审议通过《关于召开公司2019年第十次临时股东大会的议案》
公司定于2019年12月20日（周五）下午15点30分，在公司会议室召开2019年第十次临时股东大会，股权登记日为2019年12月17日（周二）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月四日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-148号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
金科地产集团股份有限公司
关于对控股子公司新增担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次审议通过的公司对资产负债率为70%以上控股子公司新增担保额度为预计担保额度，将根据控股子公司融资情况决定是否予以实施。公司控股子公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求，控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为提高公司控股子公司征信，满足金融机构风控要求，提高融资上账效率，推动控股子公司持续健康发展，公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）拟于未来十二个月内为其他控股子公司融资提供担保。
截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业务》的相关规定，结合公司实际情况，本次担保事项具体如下：
（1）本次重庆金科预计对资产负债率为70%以上的控股子公司提供新增担保额度不超过6.8亿元，本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效，详见预计新增担保额度情况表；
（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层，审批因融资而对控股子公司融资提供担保、签署所需各项法律文件的具体事宜。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对其他控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。
预计新增担保额度情况表
（单位：万元）
■
上述事项已经2019年12月4日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票弃权，1票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了相关独立意见。
二、担保协议主要内容
本次审议通过的对控股子公司的担保额度为预计担保额度，将根据其融资情况决定是否予以实施。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
三、董事会意见
公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为公司对控股子公司提供的融资担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年10月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,297,994.27万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,280,866.20万元，合计担保余额为8,578,860.48万元，占本公司最近一期经审计净资产的370.09%，占总资产的37.19%%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第四十次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月四日
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-149号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
金科地产集团股份有限公司
关于取消部分控股及参股房地产项目
公司担保额度并预计新增担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。
2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。
3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
一、担保情况概述
为了加强对控股及参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，结合控股及参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度。
（一）取消部分控股及参股房地产项目公司担保情况
根据担保事项的实施情况、控股及参股房地产项目公司的融资担保安排，结合外部环境变化及公司实际情况，公司拟取消股东大会审议通过但尚未实施的部分担保额度合计12.108亿元。具体明细如下：
各担保对象担保额度取消情况表
单位：万元
■
（二）新增对部分参股房地产项目公司担保额度情况
为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
具体担保事项如下：
（1）本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过6.048亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。
（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂的具体事宜。
（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：
a.调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；
b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。
预计新增担保额度情况表 单位：万元
■
1 系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。
注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。
上述事项已经2019年12月4日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过，表决结果为：7票同意，0票反对，2票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了相关独立意见。
二、担保对象基本信息
1、公司名称：湖北交投海陆景随州置业开发有限公司
成立日期：2014年8月7日
注册地址：随州市经济开发区编钟大道（市交通运输局楼上）
法定代表人：刘光平
注册资本：5,000万元
主营业务：房地产开发，物业管理
与本公司关系：公司持有其51%的股权，湖北交投产城控股集团有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
截止2018年末，该公司资产总额为16,148.51万元，负债总额为15,857.82万元，净资产为290.69万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-8.61万元，净利润-8.61万元。
■
截止2019年9月末，该公司资产总额为17,222.47万元，负债总额为16,366.83万元，净资产为855.64万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-65.04万元，净利润-65.04万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
2、公司名称：温州市凯壹置业有限公司
成立日期：2019年7月16日
注册地址：浙江省温州市瓯海区梧田街道梧田街村南瓯嘉园一组团1幢301室-1
法定代表人：段晓素
注册资本：44,150万元
主营业务：房地产开发经营；室内外装修装饰工程设计、施工。
与本公司关系：公司持有其33%股权，嵊州融信房地产开发有限公司持有34%股权，温州凯旸房地产有限公司持有33%股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
该公司系2019年7月新成立，无最近一年财务数据。
■
截止2019年9月末，该公司资产总额为92,115.06万元，负债总额为48,083.31万元，净资产为44,031.75万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-74.04万元，净利润-74.04万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
3、公司名称：巩义市碧欣置业有限公司
成立日期： 2019年6月24日
注册地址：河南省郑州市巩义市北山口镇310国道北山口段便民服务中心607房间
法定代表人： 杨海波
注册资本：3,921.5686万元
主营业务： 房地产开发经营等。
与本公司关系：公司持有其49%的股权, 河南碧桂园置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
该公司系2019年6月新成立，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，该公司资产总额为25,543.05万元，负债总额为21,632.90万元，净资产为3,910.15万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-11.41万元，净利润-11.41万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
4、公司名称： 雅安圣域房地产开发有限公司
成立日期： 2019年7月3日
注册地址： 四川省雅安市安康路6号
法定代表人： 赵桂健
注册资本： 贰千万元整
主营业务： 房地产开发与销售，房屋租赁。
与本公司关系：公司持有其33%的股权，乐山领地房地产开发有限公司持有其34%的股权，成都碧桂园盛碧置业有限责任公司持有其33%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。
股权结构：
■
该公司系2019年7月新成立，无最近一年财务数据
截止2019年9月末，该公司资产总额为10,258.53万元，负债总额为10,261.57万元，净资产为-3.04万元。2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-3.04万元，净利润-3.04万元。
该公司房地产项目尚未办理交房结算。
公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。
该公司非失信被执行人。
三、担保协议主要内容
截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。
四、董事会意见
本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。
公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。
截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年10月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,297,994.27万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,280,866.20万元，合计担保余额为8,578,860.48万元，占本公司最近一期经审计净资产的370.09%，占总资产的37.19%%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。
六、备查文件
1、公司第十届董事会第四十次会议决议；
2、公司独立董事关于第十届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月四日
（系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。）
证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-150号
债券简称：15金科01 债券代码：112272
债券简称：18金科01 债券代码：112650
债券简称：18金科02 债券代码：112651
债券简称：19金科01 债券代码：112866
债券简称：19金科03 债券代码：112924
金科地产集团股份有限公司
关于与合作方按股权比例调用控股子公司
富余资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。
2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。
3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。
4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。
一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述
为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于21.52亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过20.19亿元。
上述事项已经2019年12月4日召开的第十届董事会第四十次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票弃权，1票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。
公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。
二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况
（一）调用富余资金的合作方：广西盛享碧桂园地产有限公司（以下简称“广西盛享”）
1、调用富余资金合作方基本情况
广西盛享成立于2015年8月19日，注册地址为南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1745号，法定代表人为谢伟洲，注册资本30,000万元，控股股东为碧桂园控股有限公司。主营业务为房地产开发经营；房屋出租。
广西盛享股权结构图：
■
主要财务指标：根据广西盛享提供的资料，截止2018年末，其资产总额为1,225,861.21 万元，负债总额为1,195,862.07 万元，资产负债率为97.55%，净资产为29,999.14 万元，2018年1-12月实现营业收入0万元，利润总额20.95 万元，净利润20.95万元。
该公司非失信被执行人。
广西盛享与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度广西盛享无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：贵港市碧享房地产开发有限公司（以下简称“贵港碧享”）
法定代表人：谢伟洲
成立日期：2019年6月3日
注册资本：52,794万元
注册地址：广西贵港市桂林路与达开路交汇处东南角
经营范围：房地产开发经营。
股东情况：公司持有其51%的股权，广西盛享持有其49%的股权。
贵港碧享股权结构图：
■
主要负责开发项目：位于贵港市迎宾大道与西南大道南侧规划道路交汇处西南角A区、B区、C区共182.2亩地块。
主要财务指标：贵港碧享系2019年6月新成立公司，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，贵港碧享资产总额为78,911.12万元，负债总额为26,195.92万元，净资产为52,715.20万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-102.72万元，净利润-78.79万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从贵港碧享调用不低于3.12亿元富余资金，为此，合作方广西盛享拟按股权比例从贵港碧享调用不超过3.00亿元富余资金，期限2年，按年化12%利率计息。
（二）调用富余资金的合作方：云南碧桂园房地产开发有限公司（以下简称“云南碧桂园”）
1、调用富余资金合作方基本情况
云南碧桂园成立于2015年09月06日，注册地址为云南省昆明市盘龙区北京路1006号房屋二楼2047号，法定代表人为潘永卓，注册资本1,000万元，控股股东为碧桂园控股有限公司。主营业务为房地产开发及销售。
云南碧桂园股权结构图：
■
主要财务指标：根据云南碧桂园提供的资料，截止2018年末，其资产总额为922,864.14万元，负债总额为927,512.36万元，资产负债率为100.5%，净资产为-4,648.22万元，2018年1-12月实现营业收入0万元，利润总额-9.73万元，净利润-9.77万元。
该公司非失信被执行人。
云南碧桂园与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度云南碧桂园无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：普洱碧创房地产开发有限公司（以下简称“普洱碧创”）
法定代表人：曾令刚
成立日期：2019年4月3日
注册资本：16,247.035万元
注册地址：云南省普洱市思茅区振兴大道90号农行大院4楼402
经营范围：房地产开发经营。
股东情况：公司全资子公司云南金科宏图置业有限公司持有其51%的股权，云南碧桂园房地产开发有限公司持有其44.84%的股权，昆明兆鼎财务管理合伙企业（有限合伙） 持有其1.71%的股权，堆龙德庆区碧享企业管理有限公司持有其1.47%的股权，堆龙德庆区碧创企业管理有限公司持有其0.49%的股权，堆龙德庆区碧辉企业管理有限公司持有其0.49%的股权。
普洱碧创股权结构图：
■
主要负责开发项目：位于普洱大道南侧（原红塔木业）77.23亩（P01041号）宗地。
主要财务指标：普洱碧创系2019年4月新成立公司，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，普洱碧创资产总额为29,202.25万元，负债总额为13,013.14万元，净资产为16,189.11万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-77.23万元，净利润-57.92万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从普洱碧创调用不低于1.04亿富余资金，为此，合作方云南碧桂园拟按股权比例从普洱碧创调用不超过1.00亿元富余资金，期限2年，按年化10%利率计息。
（三）调用富余资金的合作方：南京梁筑置业有限公司（以下简称“南京梁筑”）
1、调用富余资金合作方基本情况
南京梁筑成立于2019年7月16日，注册地址为南京市江宁区南京市江宁区滨江经济开发区盛安大道739号科创中心，法定代表人为吴军，注册资本2,000万元，控股股东为中梁控股集团有限公司。主营业务为房地产开发与经营;房屋租赁等。
南京梁筑股权结构图：
■
主要财务指标：根据南京梁筑提供的资料，截止2019年9月末，其资产总额为41,085.48万元，负债总额为41,085.48万元，资产负债率为100%，净资产为0万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
该公司非失信被执行人。
南京梁筑与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度南京梁筑无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：宜兴悦宏房地产开发有限公司（以下简称“宜兴悦宏”）
法定代表人：陈锐
成立日期：2019年6月28日
注册资本：80,800万元
注册地址：宜兴市宜城街道教育西路21号
经营范围：房地产开发经营;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东情况：公司持有其51%的股权，南京梁筑持有其49%的股权。
宜兴悦宏股权结构图：
■
主要负责开发项目：宜兴宜地（2019）12号地块。
主要财务指标：宜兴悦宏系2019年6月新成立公司，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，宜兴悦宏资产总额为83,047.51万元，负债总额为3,439.56万元，净资产为79,607.95万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-953.73万元，净利润-715.30万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从宜兴悦宏调用不低于4.16亿富余资金，为此，合作方南京梁筑拟按股权比例从宜兴悦宏调用不超过4.00亿元富余资金，期限2年，按年化8%利率计息。
（四）调用富余资金的合作方：南昌市美的房地产开发有限公司（以下简称“南昌美的”）
1、调用富余资金合作方基本情况
南昌美的成立于2017年04月28日，注册地址为江西省南昌市南昌县莲塘镇站前西路128号，法定代表人为张子良，注册资本1,000万元，控股股东为美的建业（香港）有限公司。主营业务为房地产开发。
南昌美的股权结构图：
■
主要财务指标：根据南昌美的提供的资料，截止2018年末，其资产总额为979,163.34万元，负债总额为860,374.74万元，资产负债率为87.87%，净资产为118,788.6万元，2018年1-12月实现营业收入157,413.76万元，利润总额13,584.43万元，净利润4,113.02万元。
该公司非失信被执行人。
南昌美的与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度南昌美的无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：九江金晨房地产开发有限公司（以下简称“九江金晨”）
法定代表人：赵波
成立日期：2019年5月6日
注册资本：23,780万元
注册地址：江西省九江市濂溪区五里街道五里村十五组6号
经营范围：房地产开发与经营：物业管理：企业管理咨询与服务。
股东情况：公司持有其51%的股权，南昌美的持有其49%的股权。
九江金晨股权结构图：
■
主要负责开发项目：九江市濂溪区九景高速入口北侧（荷花垄棚改）DGA2019002号地块。
主要财务指标：九江金晨系2019年5月新成立公司，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，九江金晨资产总额为25,804.50万元，负债总额为2,352.73万元，净资产为23,451.77万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-357.64万元，净利润-328.23万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从九江金晨无息调用不低于1.64亿元富余资金，为此，合作方南昌美的拟按股权比例从九江金晨调用不超过1.58亿元富余资金，期限2年，不计息。
（五）调用富余资金的合作方：江西省交通工程集团投资有限公司（以下简称“江西交投集团”）
1、调用富余资金合作方基本情况
江西交投集团成立于2013年7月26日，注册地址为江西省南昌市红谷滩新区凤凰北大道999号，法定代表人为朱进，注册资本26,312万元，控股股东为江西省交通运输厅。主营业务为对建设项目的投资,对公路基础设施的投资,投资管理及咨询服务,国内贸易,房屋建筑工程施工,房地产开发、销售及咨询等。
江西江投集团股权结构图：
■
主要财务指标：根据江西交投集团提供的资料，截止2018年末，其资产总额为355,579.85万元，负债总额为325,844.94万元，资产负债率为91.64%，净资产为29,734.91万元，2018年1-12月实现营业收入135,854.32万元，利润总额17,808.26万元，净利润12,549.78万元。
该公司非失信被执行人。
江西交投集团与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度江西交投集团无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
公司名称：赣州金高房地产开发有限公司（以下简称“赣州金高”）
法定代表人：赵波
成立日期：2019年6月24日
注册资本：18,720万元
注册地址：江西省瑞金市象湖镇瑞明村青年路U区95、96号
经营范围：房地产开发与经营：物业管理：企业管理咨询与服务。
股东情况：公司持有其60%的股权，江西交投集团持有其40%的股权。
赣州金高股权结构图：
■
主要负责开发项目：金科高速集美天宸项目（瑞金市金融商务区D地块）。
主要财务指标：赣州金高系2019年6月新成立公司，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，赣州金高资产总额为29,767.85万元，负债总额为11,125.83万元，净资产为18,642.02万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-104.00万元，净利润-77.98万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
3、调用富余资金的具体情况
本次公司拟从赣州金高无息调用不低于1.35亿元富余资金，为此，合作方江西交投集团拟按股权比例从赣州金高调用不超过0.9亿元富余资金，期限2年，不计息。
（六）调用富余资金的合作方：浙江国鸿新瑞房地产集团有限公司（以下简称“浙江国鸿新瑞”）
1、调用富余资金合作方基本情况
浙江国鸿新瑞成立于2018年12月10日，注册地址为浙江省温州市瓯海区新桥街道前花工业区金达路45号402室，法定代表人为厉凯强，注册资本5,000万元，控股股东为李伯瑞、李芋蓉。主营业务为房地产开发;房产信息咨询;物业管理等。
浙江国鸿新瑞股权结构图：
■
主要财务指标：根据浙江国鸿新瑞提供的资料，截止2019年9月末，其资产总额为63,896.51万元，负债总额为59,010.19万元，资产负债率为92.35%，净资产为4,886.32万元，2019年1-9月实现营业收入150.49万元，利润总额-113.68万元，净利润-113.68万元。
该公司非失信被执行人。
浙江国鸿新瑞与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。
上一会计年度浙江国鸿新瑞无调用公司控股子公司富余资金的情形。
2、与合作方共同投资的项目公司基本情况
（1）公司名称：温州瑞乾置业有限公司（以下简称“温州瑞乾”）
法定代表人：单磊磊
成立日期：2019年4月16日
注册资本：1,000万元
注册地址：浙江省温州市瓯海区新桥街道前花工业区金达路45号综合楼410室
经营范围：房地产开发房地产开发、经营等。
股东情况：公司持有温州瑞乾置业有限公司50.1%的股权，浙江国鸿新瑞持有其49.9%的股权。
（2）公司名称：永嘉鸿科置业有限公司（以下简称“永嘉鸿科”）
法定代表人：周海平
成立日期：2019年7月29日
注册资本：2,000万元
注册地址：浙江省温州市永嘉县乌牛街道芦池大厦2幢303室
经营范围：房地产开发经营。
股东情况：温州瑞乾持有其100%的股权，根据相关协议约定，注册资本最终将增至40,000万元。
温州瑞乾及永嘉鸿科股权结构图：
■
主要负责开发项目：浙江省温州市永嘉县温政储出【2019】19号地。
主要财务指标：永嘉鸿科系2019年7月新成立公司，无最近一年财务数据。
截止2019年9月末，永嘉鸿科资产总额为45,650.36万元，负债总额为45,665.60万元，净资产为-15.24万元，2019年1-9月实现营业收入0万元，利润总额-19.67万元，净利润-14.80万元。
该子公司房地产项目尚未办理交房结算。
该子公司非失信被执行人。
该项目股东股权投入及调回资金情况:
单位：万元
■
(下转74版)
