上海飞乐音响股份有限公司
第十一届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-092

上海飞乐音响股份有限公司

第十一届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十一次会议通知于2019年11月30日以电子邮件方式发出，会议于2019年12月3日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议召开地点为上海市桂林路406号1号楼13楼会议室。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、审议通过《关于推举董事代行董事长职责的议案》；

公司董事长黄金刚先生因个人原因辞去公司第十一届董事会董事长、董事及第十一届董事会战略委员会主任职务，同时不再担任公司法定代表人，该辞职报告于2019年12月3日生效。

公司副董事长庄申安先生因个人原因已于2019年11月30日向董事会提出书面辞职报告，辞去公司第十一届董事会副董事长、董事及第十一届董事会战略委员会委员职务，该辞职报告将于2019年11月30日生效。

根据《公司章程》的相关规定及公司正常经营需要，董事会同意自黄金刚先生辞职生效之日起至选举产生新任董事长之前，推选董事欧阳葵先生代为履行公司董事长、法定代表人职责。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于增补公司董事的议案》；

经公司股东上海仪电电子（集团）有限公司提名、公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意推荐李鑫先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日。根据《公司章程》有关规定，本届董事会由11名董事组成，除本次增补的1名董事候选人外，尚缺董事候选人1名，待董事会提名委员会有合适人选后再进行增补。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资的议案》；

董事会同意公司以债转股方式对全资子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）进行增资，即以公司持有的对北京申安人民币200,000万元债权转为对北京申安的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后北京申安注册资本将由人民币36,885.5万元增加至人民币236,885.5万元。董事会同意授权公司管理层签署《债权转股权协议书》并办理相关手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资的公告》，公告编号：临2019-093）

四、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》；

董事会同意召开2019年第三次临时股东大会，有关事宜如下：

（一）现场会议时间：2019年12月20日下午14:00

（二）现场会议召开地点：上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼长恭厅

（三）股权登记日：2019年12月13日

（四）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（五）会议审议事项：

1、关于公司以债权对北京申安投资集团有限公司增资的议案；

2、关于增补公司董事的议案；

（1）选举李鑫先生为公司第十一届董事会董事。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：临2019-094）

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2019年12月5日

附件：

董事候选人简历：

李鑫，男，1980年7月生，研究生学历、工商管理硕士学位。历任上海金陵股份有限公司投资管理部经理助理，杭州金陵科技有限公司副总经理、总经理，上海颐广电子科技公司执行董事、总经理，上海广电电子股份有限公司副总经理，上海索广电子有限公司副总经理、党委书记。现任上海仪电（集团）有限公司副总经济师，兼任战略企划部总经理。

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临2019-093

上海飞乐音响股份有限公司

关于公司以债权对北京申安投资集团

有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）拟以债转股方式对公司全资子公司北京申安投资集团有限公司（以下简称“北京申安”）进行增资，即以公司持有的对北京申安人民币200,000万元债权转为对北京申安的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后北京申安注册资本将由人民币36,885.5万元增加至人民币236,885.5万元。

● 本次增资事项已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，待股东大会批准后公司就上述以债转股方式增资事宜与北京申安签署《债权转股权协议书》。

● 2019年12月4日，经公司总经理办公会议决定，本次债转股后，公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安100%股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。目前该事项仍处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项存在不确定性。

一、对外投资概述

因公司战略调整，公司拟以债转股方式对公司全资子公司北京申安投资集团有限公司进行增资，即以公司持有的对北京申安人民币200,000万元债权转为对北京申安的股权投资，按同等金额增加其注册资本。增资后北京申安注册资本将由人民币36,885.5万元增加至人民币236,885.5万元。本次增资完成后，公司对北京申安持股比例不变，北京申安仍为公司的全资子公司。

本次增资事项已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，待股东大会批准后公司就上述以债转股方式增资事宜与北京申安签署《债权转股权协议书》。

二、投资标的的基本情况

（一）基本情况

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（二）主要财务数据

单位：人民币万元

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注：2018年度数据经审计，2019年1-9月数据未经审计。

（三）债权构成

本次公司拟债转股的标的为公司全资子公司北京申安，拟用于转股的债权为公司对于北京申安的股东借款。截至2019年9月末，公司对北京申安债权总额为人民币349,326万元；此次增资后，公司对北京申安债权总额为人民币149,326万元。

三、对外投资合同的主要内容

甲方：上海飞乐音响股份有限公司

乙方：北京申安投资集团有限公司

甲、乙双方经过充分协商，达成协议如下：

1、双方确认截至 2019 年 9 月 30 日，甲方对乙方享有的债权总额为人民币 349,326万元。甲方将对乙方享有的人民币 200,000万元债权转为对乙方的股权，按同等金额增加其注册资本。

2、增资后乙方注册资本将由人民币36,885.5万元增加至人民币236,885.5万元。本次增资完成后，甲方对乙方持股比例不变，乙方仍为甲方的全资子公司。

3、双方确认双方之间上述债权、债务关系真实有效，本次债转股完成后，甲方不再对已转为股权的 200,000万元享有债权权益，转而享有股东权益，但甲方仍对乙方享有剩余 149,326万元债权。

4、双方确认，为签署本协议书双方已完成必要的内部决策程序。

5、乙方承诺于本协议书签署后尽快办理本次债转股的工商变更登记手续，甲方应给予积极配合，包括但不限于签署办理本次变更登记所需的相关法律文件。

6、本协议书经双方盖章后生效。

四、对外投资对公司的影响

本次债转股后，北京申安仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。本次以债转股方式对北京申安进行增资，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

本次债转股后，公司拟筹划通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安100%股权，并要求摘牌方为北京申安对公司的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。目前该事项仍处于筹划阶段，尚需履行必要的内外部相关决策、审批程序，相关事项存在不确定性。

公司将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2019年12月5日

证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 公告编号：临2019-094

上海飞乐音响股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月20日 14点00分

召开地点：上海市肇嘉浜路500号上海好望角大饭店五楼长恭厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月20日

至2019年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第十一会议通过，详见公司2019年12月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件3

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年12月17日上午9:00-11:30，下午1:30-4:30。

（二）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼403 室。

（三）登记方式：

1、个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

2、法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。

（四）出席会议的股东也可于2019年12月17日前以信函或传真方式登记，信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件2），并附上五/（三）1、2 款所列的证明材料复印件。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市徐汇区桂林路406号1号楼13层

上海飞乐音响股份有限公司

联系人：茅娟、郭子涵

联系电话：021-34239651

联系传真：021-33565221

邮政编码：200233

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2019年12月5日

附件1：授权委托书

附件2：2019年第三次临时股东大会股东参会登记表

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海飞乐音响股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月20日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：股东参会登记表

上海飞乐音响股份有限公司

2019年第三次临时股东大会股东参会登记表

股东姓名： 身份证号码：

股东账号： 持有股数：

联系地址：

邮政编码： 联系电话：

附件3：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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