德艺文化创意集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2019-070

德艺文化创意集团股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计102名，本次解除限售限制性股票数量为157.815万股，占公司目前总股本的0.7154%；

2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2019年12月9日。

3、鉴于本激励计划首次授予部分中1名激励对象已离职，因此其已获授但尚未解除限售的9万股限制性股票将由公司回购注销。

德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文创”）于2019年11月25日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计102名，本次解除限售的限制性股票数量为157.815万股，占公司目前总股本的0.7154%。现将有关事项说明如下：

一、2018年限制性股票激励计划简述

1、2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2018 年 10 月 19 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。

3、2018 年 10 月 22 日至 2018 年 10 月 31 日，公司通过公司网站公示了《2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018 年 11 月 1 日，公司公告了《德艺文化创意集团股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2018 年 11 月 6 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018 年 11 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就激励计划的调整和授予事项发表同意的独立意见。

6、2018 年 12 月 3 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2018 年限制性股票的首次授予、登记工作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2018 年 12 月 5 日。

7、2019 年 11 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于2019 年 5 月 22 日实施完毕，公司 2018 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由 53 万股调整为 79.5 万股；同时，以 2019 年 11 月 5 日为预留授予日，以 4.09 元/股的价格向 17 名激励对象授予 26.5 万股限制性股票，剩余 53 万股限制性股票不再授予。公司独立董事就激励计划预留部分授予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。

8、2019年11月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格和回购数量的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、第一个限售期已届满

根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的35%。

公司本次激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2018年12月5日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2019年12月4日届满。

2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

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综上所述，公司董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个解除限售期的解除限售相关事宜。

三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划存在差异的说明

根据公司于 2018 年12 月03 日披露的《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分共 103名激励对象获授306.6万股限制性股票。鉴于公司拟回购注销1名首次授予部分离职激励对象首次授予的6万股限制性股票，故首次授予部分102名激励对象共获授的限制性股票数量为300.6万股。同时鉴于公司已于2019年5月22日实施完毕2019年度权益分派，根据《2018 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定，调整后的首次授予部分102名激励对象共获授的限制性股票数量由300.6万股变更为450.9万股。

根据《激励计划》的规定，首次授予部分限制性股票解除限售自首次授予登记完成之日起满12个月后分三期解除限售，比例分别为35%、35%和30%。本次为第一个解除限售期，解除限售比例为已授予股份（扣除离职员工拟回购股份）的35%。。

首次授予部分激励对象中102名激励对象考核结果为A，满足解除限售条件，个人解除限售比例（N）为 100%，可解除限售的股份数量为157.815万股；1名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销，同时鉴于公司已于2019年5月22日实施完毕2019年度权益分派，根据《激励计划》的规定，本次拟回购的首次授予部分的限制性股票的数量由6万股调整为9万股。

综上，首次授予部分第一个解除限售期可解除限售实际数量为157.815万股（=450.9×35%），约占目前公司股本总额的0.7154%；拟回购注销的限制性股票9万股，约占目前公司总股本的0.0408%。

除上述激励对象人数及限制性股票数量变动外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的《激励计划》不存在差异。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月9日。

2、本次解除限售的股份数量为157.815万股，占公司目前总股本的0.7154%。

3、本次解除限售的激励对象人数为102名。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

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注 ：1、激励对象中张军先生于2019年4月15日辞去公司副总经理、董事会秘书职务。其获授但未解除限售的9万股限制性股票将由公司回购注销。

2、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定，同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

五、本次解除限售后，公司股本结构变动情况表

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注：本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议

2、公司第三届监事会第十七次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

4、福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司首次授予股票第一期解锁及回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票事项的法律意见书

5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于德艺文化创意集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

德艺文化创意集团股份有限公司

董事会

2019年12月5日