新凤鸣集团股份有限公司

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-082

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

股票类型：人民币普通（A股）

发行数量：208,333,332股

发行价格：10.64元/股

● 发行对象、认购数量及限售期

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● 预计上市时间

本次发行的新增股份已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，庄奎龙认购的股票限售期为36个月，其他投资者认购的股票限售期为12个月。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

2018年10月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2019年1月25日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

2019年6月28日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2019年8月16日，中国证监会出具《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1515号），核准发行人非公开发行不超过235,984,000股新股。

(二)本次发行情况

1、发行方式：向特定对象非公开发行股票

2、股票类型：A股

3、股票面值：1.00元

4、发行数量：208,333,332股

5、发行价格：10.64元/股

6、募集资金总额：2,216,666,652.48元

7、发行费用（包括保荐承销费、会计师费用、律师费用等）：28,089,622.50元

8、募集资金净额：2,188,577,029.98元

9、保荐机构：广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）

10、联席主承销商：广发证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次非公开发行的发行对象最终确定为3名投资者，分别为共青城胜帮投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和庄奎龙。截至2019年11月25日15:00时止，上述3个发行对象已将认购资金全额汇入广发证券的发行专用账户。

2019年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2019〕7-102 号《验资报告》。根据该报告，截至2019年11月25日止，广发证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币2,216,666,652.48元。全体认购人均以货币资金认购。

2019年11月26日，广发证券已将上述认购款项扣除保荐费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

2019年11月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就新凤鸣集团股份有限公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2019〕412号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年11月26日止，新凤鸣业已增发人民币普通股（A股）208,333,332股，募集资金总额为2,216,666,652.48元，扣除各项发行费用28,089,622.50元后，募集资金净额为2,188,577,029.98元。

2、新增股份登记托管情况

公司已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。

(四)资产过户情况

本次发行各认购对象均以现金认购，不存在资产过户情况。

(五)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构（联席主承销商）广发证券全程参与了新凤鸣本次非公开发行A股股票工作。广发证券认为：

新凤鸣本次非公开发行已依法取得必要的授权和核准，本次发行的询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；对本次发行认购对象的选择遵循了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合本次发行方案关于发行对象的规定，以及相关法律法规和规范性文件的规定。

综上，本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京国枫律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

二、发行结果及发行对象简介

(一)发行结果

本次非公开发行股份总量为208,333,332股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为3名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

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本次发行的新增股份已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行中，庄奎龙认购的股票限售期为36个月，其他投资者认购的股票限售期为12个月。预计上市流通时间为限售期满的次一交易日（非交易日顺延）。

(二)发行对象情况

1、共青城胜帮投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：5,000万人民币

成立时间：2018年12月24日

注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内

法定代表人：荣先奎

经营范围：资产管理，投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：117,951,127股

限售期：12个月

2、北信瑞丰基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：17,000万人民币

成立时间：2014年3月17日

注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

获配数量：69,548,872股

限售期：12个月

3、庄奎龙

姓名：庄奎龙

住址：浙江省桐乡市梧桐街道****

获配数量：20,833,333股

限售期：36个月

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2019年11月26日，公司前十大股东情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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四、本次发行对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加208,333,332股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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注：2019年9月30日总股本为1,191,231,692股，与本次发行前的总股本1,191,233,764股相比，增加了2,072股，增加的股数为可转债转股所致。

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。

（二）对公司业务也够的影响

本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

（三）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生变化。

（五）对公司同业竞争和关联交易的影响

本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与控股股东庄奎龙及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。除庄奎龙外，其他投资者与本公司均不存在关联方关系，本次发行不会导致关联交易和同业竞争发生重大变化。

六、本次发行相关机构情况

（一）保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

保荐代表人：陈凤华、阎鹏

项目协办人：王江维

项目组其他成员：孙喜运

联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦41层

联系电话：020-66338888

传 真：020-87553600

（二）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郑启华

经办会计师：程志刚、张林

联系地址：杭州市钱江路1366号华润大厦B座

联系电话：0571-88216888

传 真：0571-88216888

（三）发行人律师：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

经办律师：王冠、王凤

联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

联系电话：010-88004488

传 真：010-66090016

（四）联席主承销商：东方花旗证券有限公司

法定代表人：马骥

联系人：王蕾

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

联系电话：021-23153888

传 真：021-23153500

七、备查文件

（一）中国证监会核准本次发行的文件；

（二）广发证券股份有限公司关于新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（三）国枫律师事务所关于新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书；

（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

（五）新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（六）中国登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司

2019年12月6日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-083

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于“新凤转债”转股价格调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 修正前转股价格：16.83元/股

● 修正后转股价格：15.91元/股

● 转股价格调整起始日期：2019年12月9日

● 因非公开发行新股导致转股价格调整，公司可转债转股于2019年12月6日停牌，2019年12月9日复牌

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日向社会公开发行了21.53亿元可转换公司债券（债券简称：新凤转债，债券代码：113508），根据《新凤鸣集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，新凤转债在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

根据中国证监会《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1515号），核准公司非公开发行不超过235,984,000股新股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年12月4日出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次非公开发行的新增208,333,332股A股股份的登记手续。

新凤转债将于2019年12月9日起恢复转股。根据上述规定，新凤转债的转股价格将于2019年12月9日起由原来的16.83元/股调整为15.91元/股。调整后的转股价格自2019年12月9日起生效。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2019年12月6日

股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2019-084

转债代码：113508 转债简称：新凤转债

转股代码：191508 转股简称：新凤转股

新凤鸣集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于增持，不触及要约收购

● 本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化

● 本次增持后，股东共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）是新凤鸣持股5%以上股东

新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到股东共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）发来的《新凤鸣集团股份有限公司简式权益变动报告书》，通过认购新凤鸣非公开发行股份方式持有上市公司股份数量为117,951,127股，占上市公司发行后总股本的8.43%，是持有公司5%以上股份的股东。

一、本次权益变动基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）前6个月内买卖新凤鸣股份的情况

信息披露义务人在本公告日前六个月内不存在买卖新凤鸣挂牌交易股份的情况。

（三）本次权益变动前后持股情况

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二、所涉及后续事项

1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

2、本次权益变动具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

新凤鸣集团股份有限公司董事会

2019年12月6日