山东金麒麟股份有限公司
董事会决议公告
证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-074
山东金麒麟股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议于2019年12月2日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事，并于2019年12月5日在公司三楼董事会会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长孙忠义先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中，孙鹏先生、孙伟华女士、魏学勤先生、杜宁女士、朱波先生以通讯方式参加会议），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》
1.回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币18.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000 万元（含），回购价格不超过人民币18.00元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。若按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，预计回购股份数量为222.22万股，约占公司目前总股本20,373.87万股的1.09%，未超过公司已发行股份总额的10%。
具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-077）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。
（二）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
公司董事会同意公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的内容。
董事孙伟华女士、甄明晖先生、贾忠民先生、辛彬先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
表决结果为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-078）。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。
（三）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》
公司董事会同意公司2019年限制性股票激励计划确定的激励对象名单。
董事孙伟华女士、甄明晖先生、贾忠民先生、辛彬先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
表决结果为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。
（四）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司董事会同意公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法。
董事孙伟华女士、甄明晖先生、贾忠民先生、辛彬先生系本次激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
表决结果为：5票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，公司独立董事发表的独立意见同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露。
（五）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为保证公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项。
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
（9）授权董事会决定本次股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划；
（10）授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
1.会议时间：2019 年12月23日下午14:00
2.会议地点：山东省乐陵市阜乐路999号
山东金麒麟股份有限公司总部四楼东会议室
3.会议召集人：山东金麒麟股份有限公司董事会
4.会议方式：现场投票和网络投票相结合
5.网络投票起止时间：自2019年12月23日 至2019年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
6.会议内容：
6.1审议《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；
6.2审议《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》；
6.3审议《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6.4审议《山东金麒麟股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-079）。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-075
山东金麒麟股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
山东金麒麟股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2019年12月2日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事，并于2019年12月5日在公司二楼监事会会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席杨光先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案，并形成了决议：
（一）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，具体表决情况如下：
1.回购股份的目的及用途
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.回购股份的方式
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.回购股份的期限
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
监事会对《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》核查后认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
公司本次激励计划不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，最终提高公司业绩；
本次激励计划关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，公司本次股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次股权激励计划的实施有利于公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-078）。
（三）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》
监事会经对拟授予激励对象名单初步审核后认为：
公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为公司任职人员。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（四）审议通过了《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
监事会对《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》核查后认为：
《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定及公司的实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，确保公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司监事会
2019年12月6日
证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-076
山东金麒麟股份有限公司
关于控股股东提议回购公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年12月2日收到公司控股股东《山东金麒麟投资管理有限公司关于提议金麒麟回购公司部分社会公众股份的函》。山东金麒麟投资管理有限公司提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。
一、提议人的基本情况及提议时间
1、提议人：公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司
2、提议时间：2019年12月2日
二、提议人提议回购股份的原因和目的
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，结合近期公司股票二级市场表现，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，提议公司回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
三、提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：公司回购的股份用于实施股权激励。
3、回购股份的方式：公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司股份。
4、回购股份的价格区间：公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币18.00元/股，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
5、回购的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000 万元（含）。
6、回购股份的数量及占公司总股本的比例：若按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，预计回购股份数量为2,222,222股，约占公司目前总股本203,738,700股的1.09%，未超过公司已发行股份总额的10%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况
提议人山东金麒麟投资管理有限公司在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明
提议人山东金麒麟投资管理有限公司在本次回购期间无股份增减持计划。
六、提议人的承诺
提议人山东金麒麟投资管理有限公司承诺：将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，山东金麒麟投资管理有限公司的实际控制人孙忠义先生在后续审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排
结合公司近期股价情况及经营发展规划，公司董事会认为目前实施回购股份具有可行性。就上述提议公司已制定相关的回购议案，并提请公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-077
山东金麒麟股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购股份议案已经山东金麒麟股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月5日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。
●本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限
公司拟使用自有资金不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000 万元（含）回购公司股份，回购价格不超过人民币18.00元/股。若按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，预计回购股份数量为2,222,222股，约占公司目前总股本203,738,700股的1.09%。本次回购期限为董事会审议通过回购方案之日起不超过6个月，本次回购的股份将用于实施股权激励。
● 相关股东是否存在减持计划
为满足个人资金需求，公司董事长、实际控制人孙忠义先生计划自2019年 12月9日至2020年5月29日以集中竞价方式减持其从二级市场买入的股份，合计减持不超过199万股，占公司目前总股本的0.98%。除此之外，公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。
相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或 公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；
4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司编制了本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书，具体情况如下：
一、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为构建长期稳定的投资者队伍，树立公司良好的资本市场形象，经综合考虑公司未来发展战略、经营和财务状况，公司拟回购部分社会公众股份，并将回购的股份用于实施股权激励，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
二、回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币18.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
四、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000 万元（含），回购价格不超过人民币18.00元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。若按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，预计回购股份数量为2,222,222股，约占公司目前总股本203,738,700股的1.09%，未超过公司已发行股份总额的10%。
具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况
若按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限18.00元/股进行测算，预计回购股份数量为2,222,222股，若本次回购股份全部用于实施股权激励并锁定，则公司总股本不会发生变化， 预计回购后公司股本结构变化情况如下：
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具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2019年9月30日，公司总资产为273,573.81万元，货币资金金额62,158.56万元，归属于上市公司股东的净资产为213,145.47万元，资产负债率22%（以上数据未经审计）。假设本次最高回购资金上限4,000万元全部使用完毕，按2019年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.46%，约占归属于上市公司股东的净资产的1.88%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明
经公司自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
为满足个人资金需求，公司董事长、实际控制人孙忠义先生计划自2019年 12月9日至2020年5月29日以集中竞价方式减持其从二级市场买入的股份，合计减持不超过1,990,000股，占公司目前总股本的0.98%。公司将按照相关要求对减持计划实施情况及时履行信息披露义务。
根据公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过的2019年限制性股票激励计划（草案），公司拟向董事/副总裁孙伟华女士、董事/副总裁甄明晖先生、董事/副总裁辛彬先生、董事贾忠民先生授予限制性股票，具体事宜尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将按照相关要求对激励计划实施情况及时履行信息披露义务。
除此之外，公司控股股东、其他董事、监事、高级管理人员在本次回购期内无股份增减持计划。
十、本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间是否存在增减持计划的说明
本次回购方案的提议人为山东金麒麟投资管理有限公司。基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，本次回购方案的提议人于2019年12月2日向公司董事会提议由公司回购部分已公开发行的人民币普通股。
经公司自查，山东金麒麟投资管理有限公司在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人山东金麒麟投资管理有限公司在本次回购期间无股份增减持计划。
十一、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施股权激励，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后3年内完成转让。
十二、防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
十三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份并将回购的股份用于实施股权激励，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，有利于构建长期稳定的投资者队伍，增强投资者对公司未来发展前景的信心，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份议案是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，公司独立董事认为，公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《山东金麒麟股份有限公司独立董事关于公司以集中竞价交易方式回购股份议案的独立意见》。
十四、其他事项说明
（一）前10大股东和前10大无限售条件股东持股情况
公司将在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。
（二）回购账户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
持有人名称：山东金麒麟股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882304637
（三）后续信息披露安排
公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
（四）本次回购的不确定风险
1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；
2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
山东金麒麟股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：603586 证券简称：金麒麟 公告编号：2019-078
山东金麒麟股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为297万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,373.87万股的1.46%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
山东金麒麟股份有限公司创立于1999年8月，是以制动摩擦材料及其制品为主导产品的高新技术企业，经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司于2017年4月6日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“金麒麟”，股票代码“603586”。
公司住所：山东省乐陵市阜乐路999号
主营业务：公司主要从事摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，公司的产品主要应用于汽车制动部件，主要产品为汽车刹车片（也称制动片或制动衬片）和汽车刹车盘（也称制动盘）。
（二）公司最近三年业绩情况
（单位：元 币种：人民币）
■
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
■
（四）公司本次股权激励计划设定的业绩指标
限制性股票解除限售各年度业绩考核目标如下表所示：
■
二、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；同时进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司管理团队和骨干人员的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司战略的顺利实施；也有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
除本激励计划外，公司无其他尚在有效期内的股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为297万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额20,373.87万股的1.46%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计61人，包括：
1、公司董事
2、公司高级管理人员
3、中层管理人员
4、核心技术（业务）人员
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司或子公司具有聘用或劳动关系。
（三）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、限制性股票授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股7.82元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为公司回购均价15.6349元（采用四舍五入保留四位小数）的50%，为7.82元/股（采用四舍五入保留两位小数）。
七、限制性股票激励计划的相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划的规定回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细、配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（一）限制性股票授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（二）款第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（二）款第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2019-2020年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
上述营业收入、净利润均以公司该会计年度审计报告所载数据为准；上述刹车片销量以公司该会计年度年度报告所载数据为准。
净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划实施影响的数值作为计算依据。
如因相关法律法规变动导致营业收入、净利润确认、计量方式发生变化则相应调整2018年的基数。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
（4）限制性股票的个人考核
根据公司制定的《山东金麒麟股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。公司企划部、人力资源部组成绩效管理工作小组负责具体实施考核工作。激励对象个人绩效考评结果分为 A、B、C、D、E 五个级别，分别对应不同的可解除限售比例：
■
激励对象只有在解除限售期的上一年度绩效考评结果为A/B/C时，才能全额将当期限制性股票解除限售。若激励对象解除限售期的上一年度绩效考评结果为D/E，则取消其当期限制性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一回购注销。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、限制性股票激励计划实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
6、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
7、公司应当聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（二）限制性股票的权益授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
7、授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本激励计划的变更和终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可解除限售的限制性股票将由公司回购注销。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
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