深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-066
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2019年11月25日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年12月5日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（2）发行规模
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（3）债券期限
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（4）票面金额和发行价格
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（5）票面利率
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（6）还本付息的期限和方式
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（7）转股期限
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（8）转股股数确定方式
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（9）转股价格的确定及其调整
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（10）转股价格向下修正条款
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（11）赎回条款
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（12）回售条款
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（15）向原股东配售的安排
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（17）本次募集资金用途
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（18）担保事项
表决结果：8名赞成，0名弃权，0名反对，关联董事唐崇武先生进行了回避表决。
（19）募集资金存管
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
（20）本次发行方案的有效期
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《公开发行可转换公司债券预案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司公开发行可转换公司债券的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部具体事宜。
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《章程新旧条文对照表》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021）分红回报规划的议案》
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于公司未来三年（2019-2021）分红回报规划的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于会计政策变更的公告》。
12、审议通过《关于提请召开2019年第四次临时股东大会的议案》
表决结果：9名赞成，0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》。
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
2019年12月5日
证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-067
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议于2019年11月25日以电话、传真、电子邮件等方式发出会议通知，并于2019年12月5日以现场及通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（1）本次发行证券的种类
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（2）发行规模
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（3）债券期限
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（4）票面金额和发行价格
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（5）票面利率
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（6）还本付息的期限和方式
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（7）转股期限
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（8）转股股数确定方式
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（9）转股价格的确定及其调整
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（10）转股价格向下修正条款
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（11）赎回条款
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（12）回售条款
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（13）转股年度有关股利的归属
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（14）发行方式及发行对象
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（15）向原股东配售的安排
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（16）债券持有人会议相关事项
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（17）本次募集资金用途
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（18）担保事项
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（19）募集资金存管
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
（20）本次发行方案的有效期
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司未来三年（2019-2021）分红回报规划的议案》
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：3名赞成，0名弃权，0名反对。
三、备查文件
《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》。
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
监事会
2019年12月5日
证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-068
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
关于召开2019年第四次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议审议通过于2019年12月24日14：30召开2019年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2019年第四次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中国人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开时间：
现场会议时间：2019年12月24日（星期二）14：30
网络投票时间：2019年12月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月24日上午9：30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月24日上午9:15一2019年12月24日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2019年12月18日
7、会议出席对象
（1）截止2019年12月18日下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：广东省深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦4楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
（2.1）本次发行证券的种类
（2.2）发行规模
（2.3）债券期限
（2.4）票面金额和发行价格
（2.5）票面利率
（2.6）还本付息的期限和方式
（2.7）转股期限
（2.8）转股股数确定方式
（2.9）转股价格的确定及其调整
（2.10）转股价格向下修正条款
（2.11）赎回条款
（2.12）回售条款
（2.13）转股年度有关股利的归属
（2.14）发行方式及发行对象
（2.15）向原股东配售的安排
（2.16）债券持有人会议相关事项
（2.17）本次募集资金用途
（2.18）担保事项
（2.19）募集资金存管
（2.20）本次发行方案的有效期
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
（4）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
（5）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
（6）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
（7）《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
（8）《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
（9）《关于修改公司章程的议案》
（10）《关于公司未来三年（2019-2021）分红回报规划的议案》
2、特别提示和说明
（1）上述议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月6日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2019-066、2019-067）。
（2）根据《公司章程》的相关规定，上述第（1）-（10）项议案属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上同意方可通过；
（3）根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本次会议审议的提案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
三、提案编码
■
四、现场会议登记方法
1、登记方式：现场登记、通过信函或邮件方式登记。
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人身份证复印件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人证券账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，代理人应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或邮件的方式登记，异地股东请仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件二），连同本人身份证、股东账户卡复印件在2019年12月23日16:00 前送达公司证券部，并进行电话确认；
（4）本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间：2019年12月23日上午9:30-11:30，下午14:00-16:00。
3、登记及信函邮寄地点：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼，深圳市华阳国际工程设计股份有限公司证券部。
4、会议联系方式：
联系人：孙晨
联系电话：0755-82739188
邮箱：hygj@capol,cn
联系地址：深圳市福田区福田保税区市花路盈福大厦四楼
（1）出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
（2）会期预计半天，出席现场会议股东食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程见附件三。
六、备查文件
1、《第二届董事会第九次会议决议》；
2、《第二届监事会第十次会议决议》。
七、附件
附件一：《授权委托书》；
附件二：《参会股东登记表》；
附件三：参加网络投票的具体操作流程。
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
2019 年12月5日
附件一：
授 权 委 托 书
兹委托 先生／女士代表本人出席深圳市华阳国际工程设计股份有限公司于2019年12月24日召开的2019年第四次临时股东大会，并按照下列指示对已列入本次股东大会会议通知的议案行使表决权：
■
注：1、本授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均为有效，经委托人签章后有效。委托人为个人的，应签名；委托人为法人的，应盖法人公章。
2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会会议结束之日止。
3、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。
4、如委托人对任何上述议案的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 □否。
5、对列入本次股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 □否。
6、委托人和受托人均具有完全民事行为能力。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码（注册号）：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 万股
委托日期： 年 月 日
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托人受托表决的持股数量： 万股
受托日期： 年 月 日
附件二：
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
2019年第四次临时股东大会参会股东登记表
■
附件三：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362949
2、投票简称：华阳投票
3、通过交易系统进行网络投票的议案设置及意见表决：
表一：股东大会对应“提案编码”一览表
■
4、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
（1）填写表决意见
本次表决议案均为非累积投票议案，对议案填报表决意见：同意、反对、弃权；
（2）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（4）不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019 年12月24日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月24日（现场股东大会召开当日）9:15，结束时间为2019年12月24日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-070
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，按照相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
经自查，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
2019年12月5日
证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-071
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券不超过人民币4.5亿元（以下简称“本次发行”）。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设本次公开发行可转换公司债券于2019年12月末发行完成，分别假设截至2020年12月31日全部未转股、于2020年6月30日全部转股（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为45,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本196,030,000股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2019年12月5日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者22.70元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为19,823,789股（含19,823,789股）。本次交易完成后，公司总股本变更为215,853,789股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
5、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为126,112,510.87元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为112,641,321.3元。假设一：2019年及2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年持平；假设二： 2019年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年增长10%，2020年相关指标较2019年亦增长10%。上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、假设公司2020年度分红与2019年度保持一致，且均在当年5月作出分红决议；不送股；不以资本公积转增股本，不考虑分红对转股价格的影响（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+首次公开发行股票增加的所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-2019年现金分红金额；假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-2020年现金分红金额+本期发行的可转债转股增加的所有者权益。
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次公开发行可转债摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的公司可转换债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由于募投项目建设周期较长，募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，或可转换债券转股价格向下修正导致转股数量增加，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。
特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次发行可转债的必要性和合理性的说明
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见同日公告的《深圳市华阳国际工程设计股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》的有关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，可以充分利用公司现有业务资源。公司在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将持续完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
（一）人员储备
公司拥有一支规模较大、素质较高的综合型设计团队，截至2019年9月30日，公司员工总数为3,862人，其中77.27%拥有本科及以上学历，168名员工具备高级工程师职称，196名员工具备一级注册资格证书，20名员工被评选为“深圳市十佳青年建筑师”、“深圳市十佳青年工程师”或“深圳市杰出建筑师”。同时，公司有17名员工成为深圳市装配式建筑入库专家、30名员工获得市级以上个人荣誉称号，近50人获评各领域专家称号，其中20余名员工在各专家委员会中担任主任委员。
针对本次募投项目，公司的人员准备工作已经开展，核心团队正在逐步搭建。
（二）技术储备
公司持续加强装配式建筑、BIM、绿色建筑、结构超限、自动成图等技术的研究与开发，截至2019年9月末，公司拥有商标注册使用权29项，拥有51项专利（包括6项发明专利、40项实用新型专利和5项外观设计专利）、41项软件著作权。此外，公司参与的《保障性住房标准化系列设计研究一一以深圳为例》课题荣膺2018年度“华夏建设科学技术奖”二等奖。
公司注重技术研发和平台建设，是行业内较早开始跟踪行业前沿技术的公司，并在多年发展过程中逐渐培养起一支较强的研发团队。截止报告期末，公司有17名员工成为深圳市装配式建筑入库专家，有30名员工获得市级以上个人荣誉称号，近50人获评各领域专家称号，其中20余名员工在各专家委员会中担任主任委员。
公司是最早开展装配式建筑研究的企业之一，从2004年启动至今取得了丰富的研究经验与成果。公司参与了省部级、市级和企业级等8项专项课题研究、25项标准的制定以及12项标准设计图集的编制。公司也被住建部认定为“国家住宅产业化基地”、“装配式建筑产业基地”以及“全过程工程咨询试点企业”，被深圳市人居环境委员会认定为“深圳市住宅产业化基地”。通过多年来在装配式建筑领域的研究，公司已掌握了从设计到施工的全过程技术，可提供涵盖装配式建筑设计策划、前期规划、建筑方案、施工图设计、构件图深化、生产安装指导及BIM技术应用等全流程技术服务。公司深度参与了深圳保障房研究，与深圳市建筑设计总院合作，完成全国首个保障性住房工业化产品。
公司是国内较早启动BIM专项研究的设计企业之一，迄今为止，公司在BIM领域，已经积累了50多个、累计超过百万平米的BIM项目设计与咨询经验，参与了市级3项专项课题研究以及国家、市级等14项标准的制定。
针对本次募投项目，公司具备相应的技术储备，并将在募投项目实施过程中持续完善和提升。
（三）市场储备
根据《粤港澳大湾区建设报告2018》的规划，粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型门户枢纽和世界级经济平台、国际科技创新中心，实施先进制造业和现代服务业双轮驱动。作为全国经济最发达的区域之一，华南区的固定资产投资规模与城镇化建设都处于领先水平。该区域也是我国最早对外开放的区域之一，较早受到国外先进建筑技术和设计理念的影响，房地产市场繁荣，诞生了众多品牌开发商。
公司深耕华南区域建筑设计市场多年，在实现业务规模扩大的同时，也获得了市场认可，与众多知名房地产开发商保持密切的合作。在本地化优势的基础上，公司依靠建立的品牌优势和良好口碑，业务逐渐辐射至全国其他区域，公司已经在长沙、广州、上海、海南、南宁、赣州等地区设立区域公司，公司与全国性品牌开发商的密切合作关系，将推动公司业务的全国性布局。
公司已积累了包括万科、华润、保利、招商、恒大、融创、龙湖和金地等品牌开发商，华为、大疆、联合飞机和创维等知名企业在内的优质客户资源，并与之建立了良好、稳定的合作关系。公司优质的设计质量及快速的服务响应获得了客户的认可，在行业内获得了较好的声誉，为公司业务持续健康发展奠定了良好基础。
此外，针对本次募投项目，公司前期已经过详细的市场调研，与潜在市场的目标客户有良好的互动，并将持续关注下游市场的发展和目标客户需求的变化。
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）加强募集资金管理，防范资金使用风险
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目建设，尽早实现募投项目投产并盈利，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过详细论证，获得公司董事会批准并提交股东大会。本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于拓展产品范围培育新的增长点，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2019年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6. 本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
控股股东、实际控制人唐崇武先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1．不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2．作为填补回报措施相关责任主体之一，如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
2019年12月5日
证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-072
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
关于未来三年（2019-2021）分红回报
规划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）和公司章程等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体情况如下：
一、分红回报规划制定考虑因素
本公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑本公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划制定原则
本公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾本公司的可持续发展，结合本公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。本公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2019-2021）的具体股东回报规划
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，公司应当采取现金方式分配利润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：
1、本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出指：（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或者超过5,000万；（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
本公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。未来董事会将根据本公司发展情况及重大资金支出的安排，按本公司章程的规定适时调整现金与股票股利分红的比例。
4、本公司在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，并提交股东大会进行表决。本公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
本公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对本公司分红的建议和监督。
四、分红规划的调整及相关决策机制
1、本公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。本公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对本公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
2、本公司董事会应根据经营发展需要，充分考虑本公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本公司股东大会表决通过后实施。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
2019年12月5日
证券代码：002949 证券简称：华阳国际 公告编号：2019-073
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月5日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本次会计政策变更属于按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的有关要求对合并财务报表项目进行的相应调整，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、会计政策变更的概述
1、变更原因
财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》进行了修订，自2019年6月10日起执行。
财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第12号一一债务重组》进行了修订，自2019年6月17日起执行。
财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会〔2019〕16 号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整。根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则的企业，应当结合《修订通知》的要求，对合并财务报表项目进行相应调整。
2、变更前采取的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采取的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》，并按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更日期
公司根据财政部上述文件规定的起始日，执行上述会计政策。
二、会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司依据财政部上述规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定。
根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。本公司目前不涉及非货币性资产交换，故无影响。
根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》财会〔2019〕9 号）的要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。本公司目前不涉及债务重组业务，故无影响。
本次《修订通知》变更仅对公司合并财务报表项目列示产生影响，不影响公司当年净利润及所有者权益，不涉及以往年度的追溯调整，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
三、董事会审议情况
本次会计政策变更已经公司第二届董事会第九次会议审议通过。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依据国家财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知、规定进行的合理变更，符合公司实际情况，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。会计政策变更决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。监事会同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第二届董事会第九次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见。
深圳市华阳国际工程设计股份有限公司
董事会
. 2019 年12月5日
