金花企业（集团）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2019-032

金花企业（集团）股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次权益变动主要为金花投资控股集团有限公司转让其持有的世纪金花商业控股有限公司股权导致对金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股份的间接转让，未触及要约收购。

● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

2019年12月1日，金花投资控股集团有限公司（以下简称“金花投资”）、Maritime Century Limited（金花投资之全资子公司）（以下简称“Maritime”）、吴一坚先生与西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（以下简称“曲江金控”）、曲江文化金融国际投资有限公司（以下简称“曲江国际投资”）签署了《股份转让协议》，约定金花投资及Maritime将持有的世纪金花商业控股有限公司（香港联交所主板上市公司，证券代码：00162）（以下简称“金花控股”）336,166,156股流通普通股股份（占金花控股已发行普通股总数的29.24%）转让给曲江国际投资。因金花控股通过其子公司世纪金花股份有限公司（以下简称“世纪金花”）持有公司股份30,000,000股（占公司股份总数的8.04%），金花控股的控股股东、实际控制人发生变更，导致本次权益变动。

本次权益变动前，金花投资直接持有公司114,897,654股股份（占公司总股本30.78%），金花投资持有金花控股336,166,156股股份（占金花控股总股本的29.24%），金花控股通过其子公司世纪金花持有公司股份30,000,000股（占公司股份总数的8.04%）。本次权益变动后金花投资直接持有公司114,897,654股股份（占公司总股本30.78%）。

本次权益变动前，曲江国际投资未直接或者间接持有公司的股份，本次权益变动后曲江国际投资将通过金花控股间接持有公司30,000,000股，占公司股份总数的8.04%。

本次权益变动未触及要约收购。

二、信息披露义务人基本情况

（一）转让方基本情况

名 称：金花投资控股集团有限公司

注册地址：西安市高新技术产业开发区高新三路

统一社会信用代码：916100002941907507

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

主要经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。

（一）受让方基本情况

公司名称：曲江文化金融国际投资有限公司

注册地址：UNIT D 16/F ONE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI,HONGKONG香港湾仔卢押道18号楼16层Ｄ室

登记证号码：71143546-000-09-19-4

业务性质：提供资产管理，机构融资提供咨询意见，证券提供咨询意见

三、《股份转让协议》主要内容

（一）协议签署时间

2019年12月1日

（二）协议主体

卖方：Maritime Century Limited、吴一坚、金花投资控股集团有限公司

买方：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司、曲江文化金融国际投资有限公司

（三）转让标的

Maritime将其持有的金花控股（简称“目标公司”）336,166,156股流通普通股股份（占金花控股已发行普通股总数的29.24%，简称“标的股份”）转让给曲江国际投资；

（四）转让方式

本协议项下标的股份采用协议方式转让。

（五）标的股份转让价格

Maritime和买方同意，本协议下转让标的股份的价格为本协议签署日前20个交易日目标公司在公开市场的平均收盘价格（“标的股份转让价格”），即港币【0.2123】每股，标的股份转让价格共计港币【71368074.9】元

（六）股份交割

1、标的股份转让的交割应于本协议约定的买方所有先决条件得到满足或被买方放弃，以及本协议约定的所有买方先决条件得到满足或被卖方放弃之日后第3个交易日（“交割日”）进行。

2、卖方应当在交割日前的3个工作日提供更新股东名册的草稿。

3、交割日当日在双方约定的地点卖方在收到买方按照本协议支付的款项时同步向买方交付标的股份的股份证书及经卖方授权签署就标的股份转让的转让书(instrument of transfer)及出售契据(sold notes)，并协助买方办理标的股份转让和登记手续；买方须向卖方交付经买方授权签署就标的股份受让的购买契据(bought notes)。如买方未按照本协议支付款项，则卖方将无需承担继续完成交割的义务。

4、买方应当于交割日当日将港币71368074.9元支付至由Maritime、目标公司和一家监管银行共同监管的银行账户。

（七）交割条件

买方完成标的股份转让交割的先决条件

买方完成标的股份转让交割的义务以下列所有先决条件得到满足或被其放弃为前提（为避免疑问，买方有权但没有义务放弃任何先决条件）：

1、买方正式向香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）提交相关书面征询的情形下或香港证监会提出关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询，香港证监会以书面或其他方式确认本次交易不触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；或买方在未经向香港证监会提交关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询的情形下，本次交易发布公告后一个月内，香港证监会未就本次交易是否触发买方的强制要约收购义务提出质询或发出指示；

2、买方完成对目标公司及其子公司以及与本次交易有关的吴一坚的其他关联方的财务、法律和业务等方面的尽职调查，买方对尽调结果（包括卖方在交割日之前以书面披露函形式向买方披露的目标公司及其子公司的信息）满意，且双方就买方在尽职调查中发现的问题之解决方案达成一致意见；

3、标的股份上设置的质押以及所有其它对于Maritime出售标的股份的限制（如有）均已解除；

4、买方取得完成本次交易以及从中国大陆境内取得融资支付转让价款所需取得或完成的批准、同意、登记和备案（包括有关国资监管的批准、备案以及境外投资交易的批准/备案等）；

5、未发生重大不利影响，“重大不利影响”包括但不限于：(a)目标公司的资产负债状况与截至2019年9月30日的经审阅的、目标公司合并报表显示的状况相比发生重大不利变化； (b)目标公司或其子公司的股份、股权或重大资产被查封冻结或被司法执行，经买方同意的除外；(c) 发生了导致任一卖方履行本协议的能力受到不利影响的事件且未能及时消除；(d) 截至2019年9月30日的经审阅的、目标公司合并报表显示的目标公司的集团结构（即其持有的各子公司的股权比例）发生任何变化；

6、Maritime已经向买方提供了本协议所述的由其与目标公司共同监管的银行账户的账号信息；

7、Maritime、吴一坚和金花控股及其关联方均未违反在本协议、或其作为一方的与目标公司或其关联方签订的其他协议下做出的陈述保证或承诺特别地，Maritime和吴一坚已经完成本协议约定的交割前义务；以及

8、截至交割日，除卖方以书面披露函形式向买方提供的目标公司及其子公司与吴一坚或与本次交易有关的吴一坚其他关联方之间的未履行完毕的交易清单外，目标公司及其子公司不存在任何与吴一坚或与本次交易有关的吴一坚的其他关联方之间的未履行完毕的交易。

卖方完成标的股份转让交割的先决条件

卖方完成标的股份转让交割的义务以下列先决条件得到满足或被其放弃为前提（为避免疑问，卖方有权但没有义务放弃任何先决条件）：

1、买方取得完成本次交易以及从中国大陆境内取得融资支付转让价款所需取得或完成的批准、同意、登记和备案（包括有关国资监管的批准、备案以及境外投资交易的批准/备案等）；

2、买方未违反在本协议下做出的陈述保证、承诺或义务；

（八）协议的生效和终止

1、本协议于各方签署之日起生效，对各方具有约束力。

2、本协议可经买方、Maritime和吴一坚协商一致而终止。

3、在交割发生前，本协议可根据以下规定提前终止：

4、发生下列情形时，买方有权终止本协议：

（a）香港证监会以书面或其他方式确认本次交易触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；

（b）有关的国资监管部门未批准本次交易；或

（c）买方在与本次交易有关的尽职调查中发现卖方在本协议附件二所作的陈述与保证不真实或不准确。

5、发生下列情形时，卖方有权终止本协议：

买方在本协议附件二所作的陈述与保证不真实或不准确。

6、发生下列情形时，经买方书面通知其他各方，本协议终止：

（a）Maritime违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务；或

（b）吴一坚违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务。

7、发生下列情形时，经卖方书面通知其他各方，本协议终止：

（a）买方违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务；或

（b）买方未于交割日将标的股份转让价款支付至由Maritime、目标公司和一家监管银行共同监管的银行账户。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动不会导致公司控股股东发生变化，对公司日常的经营管理不会产生影响。也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、其他相关说明

1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章、业务规则和《公司章程》的规定。

2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，各信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日发布的《金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》

3、本次权益变动事项尚需履行《金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》所述相关审批程序，公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金花企业（集团）股份有限公司董事会

2019年12月6日

金花企业（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：

名 称：金花企业（集团）股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：金花股份

股票代码：600080

信息披露义务人：

名 称：金花投资控股集团有限公司

注册地址：西安市高新技术产业开发区高新三路

股份变动性质：减少

简式权益变动报告书签署日期：2019年12月5日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书（2014年修订）》及其他相关法律、法规规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在金花企业（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花企业（集团）股份有限公司拥有的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名 称：金花投资控股集团有限公司

注册地址：西安市高新技术产业开发区高新三路

邮政编码：710068

法定代表人：吴一坚

注册资本：人民币16000万元

统一社会信用代码：916100002941907507

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

主要经营范围：项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务；企业管理及技术咨询服务。

经营期限：长期

股东情况：吴一坚持有80%，西安金业投资有限公司持有10%，西安智康物业管理服务有限公司持有6%，徐珊珊持有4%。

二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本资料

■

三、信息披露义务人持有、控制的其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有世纪金花商业控股有限公司（香港联交所主板上市公司，证券代码：00162）336,166,156股股份（占股份总数的29.24%），为世纪金花商业控股有限公司控股股东，信息披露义务人直接持有金花股份114,897,654股股份，占金花股份总股本30.78%。

第三节 权益变动的目的和计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人、Maritime与曲江金控、曲江国际投资签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人及Maritime将持有的金花控股336,166,156股流通普通股股份（占金花控股已发行普通股总数的29.24%）转让给曲江国际投资，由于金花控股通过其子公司世纪金花持有上市公司股份3,000万股（占上市公司股份总数的8.04%），金花控股的控股股东、实际控制人发生变更，导致本次权益变动。信息披露义务人上述股权转让之目的在于整合集团业务，调整负责结构，降低债务比例，实现企业良性发展。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人没有在未来12个月内减少或增加其在金花股份中拥有权益股份之计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有金花股份114,897,654股股份，占金花股份总股本30.78%，其中：无限售条件股份48,000,000股，占总股本12.86%；有限售条件股份66,897,654股，占总股本17.92%。通过金花控股之子公司世纪金花持有金花股份30,000,000股无限售条件股份，合并直接及间接持有金花股份144,897,654股股份，占金花股份总股本38.82%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有金花股份114,897,654股股份，占公司总股本的30.78%。仍为金花股份控股股东。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人、Maritime与曲江金控、曲江国际投资签署《股份转让协议》，约定信息披露义务人及Maritime将持有的金花控股336,166,156股流通普通股股份（占金花控股已发行普通股总数的29.24%）转让给曲江国际投资，由于金花控股通过其子公司世纪金花持有上市公司股份3,000万股（占上市公司股份总数的8.04%），金花控股的控股股东、实际控制人发生变更，导致本次权益变动。

本次股份转让前，信息披露义务人持有上市公司股份框架图：

■

本次股份转让后，信息披露义务人持有上市公司股份框架图：

■

三、股份转让协议的主要内容

（一）协议签署时间

2019年12月1日

（二）协议主体

卖方：Maritime Century Limited、吴一坚、金花投资控股集团有限公司

买方：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司、曲江文化金融国际投资有限公司

（三）转让标的

Maritime将其持有的金花控股（简称“目标公司”）336,166,156股流通普通股股份（占金花控股已发行普通股总数的29.24%，简称“标的股份”）转让给曲江国际投资；

（四）转让方式

本协议项下标的股份采用协议方式转让。

（五）标的股份转让价格

Maritime和买方同意，本协议下转让标的股份的价格为本协议签署日前20个交易日目标公司在公开市场的平均收盘价格（“标的股份转让价格”），即港币【0.2123】每股，标的股份转让价格共计港币【71368074.9】元

（六）股份交割

1、标的股份转让的交割应于本协议约定的买方所有先决条件得到满足或被买方放弃，以及本协议约定的所有买方先决条件得到满足或被卖方放弃之日后第3个交易日（“交割日”）进行。

2、卖方应当在交割日前的3个工作日提供更新股东名册的草稿。

3、交割日当日在双方约定的地点卖方在收到买方按照本协议支付的款项时同步向买方交付标的股份的股份证书及经卖方授权签署就标的股份转让的转让书(instrument of transfer)及出售契据(sold notes)，并协助买方办理标的股份转让和登记手续；买方须向卖方交付经买方授权签署就标的股份受让的购买契据(bought notes)。如买方未按照本协议支付款项，则卖方将无需承担继续完成交割的义务。

4、买方应当于交割日当日将港币71368074.9元支付至由Maritime、目标公司和一家监管银行共同监管的银行账户。

（七）交割条件

买方完成标的股份转让交割的先决条件

买方完成标的股份转让交割的义务以下列所有先决条件得到满足或被其放弃为前提（为避免疑问，买方有权但没有义务放弃任何先决条件）：

1、买方正式向香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）提交相关书面征询的情形下或香港证监会提出关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询，香港证监会以书面或其他方式确认本次交易不触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；或买方在未经向香港证监会提交关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询的情形下，本次交易发布公告后一个月内，香港证监会未就本次交易是否触发买方的强制要约收购义务提出质询或发出指示；

2、买方完成对目标公司及其子公司以及与本次交易有关的吴一坚的其他关联方的财务、法律和业务等方面的尽职调查，买方对尽调结果（包括卖方在交割日之前以书面披露函形式向买方披露的目标公司及其子公司的信息）满意，且双方就买方在尽职调查中发现的问题之解决方案达成一致意见；

3、标的股份上设置的质押以及所有其它对于Maritime出售标的股份的限制（如有）均已解除；

4、买方取得完成本次交易以及从中国大陆境内取得融资支付转让价款所需取得或完成的批准、同意、登记和备案（包括有关国资监管的批准、备案以及境外投资交易的批准/备案等）；

5、未发生重大不利影响，“重大不利影响”包括但不限于：(a)目标公司的资产负债状况与截至2019年9月30日的经审阅的、目标公司合并报表显示的状况相比发生重大不利变化； (b)目标公司或其子公司的股份、股权或重大资产被查封冻结或被司法执行，经买方同意的除外；(c) 发生了导致任一卖方履行本协议的能力受到不利影响的事件且未能及时消除；(d) 截至2019年9月30日的经审阅的、目标公司合并报表显示的目标公司的集团结构（即其持有的各子公司的股权比例）发生任何变化；

6、Maritime已经向买方提供了本协议所述的由其与目标公司共同监管的银行账户的账号信息；

7、Maritime、吴一坚和金花控股及其关联方均未违反在本协议、或其作为一方的与目标公司或其关联方签订的其他协议下做出的陈述保证或承诺特别地，Maritime和吴一坚已经完成本协议约定的交割前义务；以及

8、截至交割日，除卖方以书面披露函形式向买方提供的目标公司及其子公司与吴一坚或与本次交易有关的吴一坚其他关联方之间的未履行完毕的交易清单外，目标公司及其子公司不存在任何与吴一坚或与本次交易有关的吴一坚的其他关联方之间的未履行完毕的交易。

卖方完成标的股份转让交割的先决条件

卖方完成标的股份转让交割的义务以下列先决条件得到满足或被其放弃为前提（为避免疑问，卖方有权但没有义务放弃任何先决条件）：

1、买方取得完成本次交易以及从中国大陆境内取得融资支付转让价款所需取得或完成的批准、同意、登记和备案（包括有关国资监管的批准、备案以及境外投资交易的批准/备案等）；

2、买方未违反在本协议下做出的陈述保证、承诺或义务；

（八）协议的生效和终止

1、本协议于各方签署之日起生效，对各方具有约束力。

2、本协议可经买方、Maritime和吴一坚协商一致而终止。

3、在交割发生前，本协议可根据以下规定提前终止：

4、发生下列情形时，买方有权终止本协议：

（a）香港证监会以书面或其他方式确认本次交易触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；

（b）有关的国资监管部门未批准本次交易；或

（c）买方在与本次交易有关的尽职调查中发现卖方在本协议附件二所作的陈述与保证不真实或不准确。

5、发生下列情形时，卖方有权终止本协议：

买方在本协议附件二所作的陈述与保证不真实或不准确。

6、发生下列情形时，经买方书面通知其他各方，本协议终止：

（a）Maritime违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务；或

（b）吴一坚违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务。

7、发生下列情形时，经卖方书面通知其他各方，本协议终止：

（a）买方违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务；或

（b）买方未于交割日将标的股份转让价款支付至由Maritime、目标公司和一家监管银行共同监管的银行账户。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告签署日，本次权益变动涉及的上市公司3000万股股份已在东吴证券股份有限公司办理了股票质押式回购业务。

五、本次权益变动涉及的批准程序

就本次权益变动的有关事项尚需履行以下批准程序：

1、曲江国际投资正式向香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）提交相关书面征询的情形下或香港证监会提出关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询，香港证监会以书面或其他方式确认本次交易不触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；或买方在未经向香港证监会提交关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询的情形下，本次交易发布公告后一个月内，香港证监会未就本次交易是否触发买方的强制要约收购义务提出质询或发出指示；

2、曲江国际投资取得完成本次交易以及从中国大陆境内取得融资支付转让价款所需取得或完成的批准、同意、登记和备案（包括有关国资监管的批准、备案以及境外投资交易的批准/备案等）。

六、其他说明

本次权益变动不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动完成后信息披露义务人仍为金花股份控股股东。

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿的对上市公司的负债，亦不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。

第五节、前六个月内买卖上市交易股份的情况

截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖金花股份股票的行为。

第六节、其他重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大事项，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节、备查文件

一、信息披露义务人营业执照

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明

三、《股份转让协议》

四、备查地点：

陕西省西安市科技四路202号金花企业（集团）股份有限公司董事会办公室

联系人：张云波

联系电话：029-88336635

传真：029-81778626

邮箱：irm@ginwa.com.cn

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

信息披露义务人：金花投资控股集团有限公司

法定代表人：吴一坚

签署日期：2019年12月5日

附表一

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：金花投资控股集团有限公司

法定代表人：吴一坚

日期：2019年12月5日

金花企业（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：金花企业（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：金花股份

股票代码：600080

信息披露义务人： 曲江文化金融国际投资有限公司

住所地：UNIT D 16/F ONE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI, HONGKONG（香港湾仔卢押道18号楼16层Ｄ室）

通讯地址：UNIT D 16/F ONE CAPITAL PLACE 18 LUARD RD WAN CHAI,HONGKONG（香港湾仔卢押道18号楼16层Ｄ室）

联系电话：+862981202088

股份变动性质：股份增加

签署日期：2019 年【12】月【5】日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》（以下简称“准则15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金花企业（集团）股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金花企业（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

■

第二节信息披露义务人介绍

一、基本情况

■

二、信息披露义务人董事及主要负责人

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接持股达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节持股目的

一、本次权益变动的目的

为完善西安曲江新区板块布局，基于对上市公司未来发展规划的看好，信息披露义务人与Maritime Century Limited签署《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让Maritime Century Limited所持世纪金花29.24%股份，成为世纪金花的第一大股东。本次转让前，曲江国际投资未持有世纪金花股份，转让完成后，曲江国际投资持有世纪金花29.24%的股份。由于世纪金花持有金花股份8.04%的股份，因而曲江国际投资间接持有金花股份8.04%股份。

二、未来 12 个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂未有计划在未来12个月内继续增持上市公司股份；信息披露义务人计划将在未来12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法的方式减持所持有上市公司全部3000万股的股份。届时如若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、权益变动内容

本次股权转让之前，曲江国际投资未持有金花股份的股份。

曲江国际投资、曲江金控与Maritime Century Limited于2019年12月2日签署了《股权转让协议》，约定Maritime Century Limited拟将持有的世纪金花29.24%（3.36亿股）股份以0.2123港币/股的价格以非公开协议转让方式转让给曲江国际投资。

本次股权转让完成后，曲江国际投资将持有世纪金花29.24%的股权，成为世纪金花的第一大股东；世纪金花持有金花股份3000万股股份，占金花股份总股本的8.04%。

二、《股份转让协议》的主要内容

买方 1：西安曲江文化金融控股（集团）有限公司 买方 2：曲江文化金融国际投资有限公司

卖方1：Maritime Century Limited 吴一坚 卖方2：金花投资控股集团有限公司

（一）股份转让标的

Maritime Century Limited吴一坚同意向买方转让，且买方同意自Maritime受让全部共计336,166,156股流通普通股股份。

（二）转让价格

Maritime和买方同意，本协议下转让标的股份的价格为本协议签署日前20个交易日目标公司在公开市场的平均收盘价格，即港币【0.2123】每股，标的股份转让价格共计港币【71368074.9】元。

（三）股份交割

1.标的股份转让的交割应于本协议第5.1条约定的所有先决条件得到满足或被买方放弃，以及本协议第5.2条约定的所有先决条件得到满足或被卖方放弃之日后第【3个交易日】（“交割日”）进行。

2.卖方应当在交割日前的3个工作日提供更新股东名册的草稿。

3.交割日当日在双方约定的地点卖方在收到买方按照本协议第4.4条支付的款项时同步向买方交付标的股份的股份证书及经卖方授权签署就标的股份转让的转让书(instrument of transfer)及出售契据(sold notes)，并协助买方办理标的股份转让和登记手续；买方须向卖方交付经买方授权签署就标的股份受让的购买契据(bought notes)。如买方未按照本协议第4.4条支付款项，则卖方将无需承担继续完成交割的义务。

4.买方应当于交割日当日将港币【71368074.9】元支付至由Maritime、目标公司和一家监管银行共同监管的银行账户。

（四）协议的生效和中止

1.协议的生效和终止

1.1本协议于各方签署之日起生效，对各方具有约束力。

1.2本协议可经买方、Maritime和吴总协商一致而终止。

1.3在交割发生前，本协议可根据以下规定提前终止：

1.3.1发生下列情形时，买方有权终止本协议：

(a)香港证监会以书面或其他方式确认本次交易触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；

(b)有关的国资监管部门未批准本次交易；或

(c)买方在与本次交易有关的尽职调查中发现卖方在本协议附件二所作的陈述与保证不真实或不准确。

1.3.2发生下列情形时，卖方有权终止本协议：

买方在本协议附件二所作的陈述与保证不真实或不准确。

1.3.3发生下列情形时，经买方书面通知其他各方，本协议终止：

(a)Maritime违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务；或

(b)吴总违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务。

1.3.4发生下列情形时，经卖方书面通知其他各方，本协议终止：

(a)买方违反其在本协议下的陈述保证、承诺或义务；或

(b)买方未于交割日将标的股份转让价款支付至由Maritime、目标公司和一家监管银行共同监管的银行账户。

1.4如果本协议(i)根据第10.3.3条终止；或因(ii)本协议第5.1(2)条、第5.1(3)条、第5.1(5)条、第5.1(7)条或第5.1(8)条未得到满足导致本次交易根据第10.3.3条终止，卖方应当连带地赔偿买方因此遭受的合理损失（包括但不限于其主张损失赔偿所发生的成本和费用，例如聘请律师、审计师和评估师等专业人士的费用）

1.5如果本协议根据第10.3.4条终止，或因本协议第5.2（2）条未得到满足导致本次交易根据第10.3.4条终止，买方应当连带地赔偿卖方因此遭受的合理损失（包括但不限于其主张损失赔偿所发生的成本和费用，例如聘请律师、审计师和评估师等专业人士的费用）

1.6本协议终止后各方不再受本协议约束，但前提是：(i)本协议终止前产生的、或因本协议终止前的事项而发生的任何一方对其他各方的责任不受影响，(ii)并且本协议第9条、第10.4条、第10.5条、第11条、第12条及第13条在本协议终止后应继续有效且对各方有约束力。

三、信息披露义务人拥有的金花股份的股份权利限制情况

信息披露义务人本次权益变动所涉及股票为世纪金花所持金花股份的股份。截至本报告书签署日，世纪金花持有金花股份3000万股股份，占金花股份总股本的8.04%。世纪金花股份有限公司质押股份数量3000万股，占公司股份总数的8.04%。不存在冻结及其他情况。

四、本次权益变动涉及的批准程序

信息披露义务人本次权益变动的条件为从中国大陆境内取得融资支付转让价款所需取得或完成的批准、同意、登记和备案（包括有关国资监管的批准、备案以及境外投资交易的批准/备案等）；

信息披露义务人正式向香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）提交相关书面征询的情形下或香港证监会提出关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询，香港证监会以书面或其他方式确认本次交易不触发买方或其一致行动人的强制要约收购义务；或买方在未经向香港证监会提交关于一致行动人或强制要约收购的正式书面征询的情形下，本次交易发布公告后一个月内，香港证监会未就本次交易是否触发买方的强制要约收购义务提出质询或发出指示。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖金花股份股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。

第七节备查文件

一、信息披露义务人的公司注册证明书

二、信息披露义务人董事的身份证明文件；

三、股份转让协议

四、投资者可在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

西安市雁翔路3001号华商传媒中心2号楼

电话：029-81202088

联系人：杨夏欣

第八节 信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：曲江文化金融国际投资有限公司

执行董事（签名）：_______王青_________________

签署日期：2019年12月5日

（本页无正文，为《金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

信息披露义务人：曲江文化金融国际投资有限公司

执行董事（签名）：____王青_______________

签署日期：2019年12月5日

附表一

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：曲江文化金融国际投资有限公司

执行董事（签名）：_____王青__________________

签署日期：2019年12月5日