京蓝科技股份有限公司关于召开2019年第八次临时股东大会的提示性公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-178

京蓝科技股份有限公司关于召开2019年第八次临时股东大会的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 本次股东大会审议的《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的议案》，北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）、北京杨树嘉业投资中心（有限合伙）、京蓝控股有限公司、张家港保税区京蓝智享企业管理合伙企业（有限合伙）、融通资本（固安）投资管理有限公司、半丁（厦门）资产管理合伙企业（有限合伙）为该议案的关联人，须回避表决；

● 本次股东大会审议的《关于对外担保的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“本公司”或“上市公司”）董事会于2019年11月23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年第八次临时股东大会的通知》，现发布召开本次股东大会的提示性公告：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2019年第八次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：《关于召开2019年第八次临时股东大会的议案》已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年12月9日下午14时30分

（2）网络投票时间：2019年12月8日至2019年12月9日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月9日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年12月8日15：00至2019年12月9日15：00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日：2019年12月4日

7、出席对象：

(1) 截至2019年12月4日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的议案》

公司控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）及大股东京蓝控股有限公司（以下简称“京蓝控股”）拟向绵阳市投资控股（集团）有限公司转让所持公司股份，从而为公司引入战略投资者，促进公司未来稳定、健康、快速发展。本次股权转让将导致公司控股股东及实际控制人发生变更，为保证本次引入战略投资者事项的顺利实施，根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，为维护公司及全体股东利益，公司董事会同意豁免控股股东杨树蓝天、实际控制人郭绍增先生做出的不变更或不放弃对京蓝科技实际控制权的相关承诺。

《关于豁免公司控股股东、实际控制人履行部分承诺的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）《关于对外担保的议案》

1、《关于公司为全资子公司京蓝生态科技有限公司提供担保的议案》

为满足公司全资子公司京蓝生态科技有限公司（以下简称“京蓝生态”）业务拓展及日常经营的资金需求，公司拟为其向银行或其他机构融资提供担保，担保额度不超过人民币6亿元，担保额度有效期为自履行完审批程序后不超过十二个月。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任担保、自有资产抵质押担保，以银行或其他机构最终批复为准。为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝生态提供担保的具体事宜。

2、《关于公司及子公司为京蓝北方园林（天津）有限公司提供担保的议案》

为满足公司控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）业务拓展及日常经营的资金需求，公司及京蓝生态拟为其向齐鲁银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币2,000万元贷款提供担保，最终担保金额及担保方式以银行批复为准。

公司持有京蓝园林90.11%股权，对其具有实际控制权。京蓝园林其他股东合计持有京蓝园林9.89%股权，持股比例相对较低，且部分股东为自然人，不参与京蓝园林的日常经营及管理，因此其他股东不按其持股比例对京蓝园林提供同比例担保，亦不向公司及京蓝生态提供反担保。京蓝园林为公司及京蓝生态提供反担保。为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝园林提供担保的具体事宜。

3、《关于公司及控股子公司为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》

为满足公司下属公司京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）业务拓展及日常经营的资金需求，公司及京蓝园林拟为其向海通恒信国际租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）申请不超过人民币6,600万元应收账款保理融资业务提供担保，最终担保金额及担保方式以海通恒信批复为准。

京蓝沐禾股权结构为：京蓝生态持有其76.92%股权，公司对京蓝沐禾具有实际控制权。浙江浙商产融投资发展有限公司持有京蓝沐禾23.08%股权，持股比例相对较低，且不参与京蓝沐禾的日常经营及管理，因此不按其持股比例对京蓝沐禾提供同比例担保，亦不向公司及京蓝园林提供反担保。京蓝沐禾为公司及京蓝园林提供反担保。为保证后续融资工作顺利开展，同时提请股东大会授权公司管理层审批对京蓝沐禾提供担保的具体事宜。

《关于对外担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表:

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四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年12月6日下午5点00分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2019年12月6日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5、会议联系方式：

地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

邮编：100102

电话：010-64740711

传真：010-64740711 -8062

联系人：田晓楠

6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十一次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年十二月六日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

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（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月9日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月8日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年12月9日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月9日召开的贵公司2019年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

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授权委托书签发日期：2019年 月 日；有效期限： ；

若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

本次股东大会提案表决意见示例表

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