兰州庄园牧场股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告

证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-088

兰州庄园牧场股份有限公司

第三届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“庄园牧场”）第三届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位监事发出。

2、本次会议于2019年12月5日在公司总部会议室召开，会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

3、本次会议应到监事3名，实际出席并表决的监事3名（其中监事魏琳、杜魏参加现场表决；监事孙闯以通讯表决方式出席会议）。

4、会议由监事会主席魏琳先生主持。

5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

经审核，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票方案〉的议案》

2.1发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.0元。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

2.2发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机发行。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

2.3发行数量

本次发行股票数量不超过3,800.00万股（含本数），发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过38,000.00万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

2.4本次非公开发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为不超过十名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。

本次非公开发行股票的发行对象将由股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行A股股票，且均为现金认购。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

2.5发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

2.6限售期安排

本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，本次非公开发行股票的交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

2.7上市地点

本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

2.8募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资建设，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

2.9本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

2.10决议有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

本次非公开发行A股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

根据证券会《关于前次募集资金使用情况的规定》的规定，公司编制了截至2019年9月30日的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年1-9月募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2019年9月30日的《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

具体内容详见公司同日披露于见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年1-9月募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利进行，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；

（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行A股股票的计划，或者延长本次非公开发行A股股票申请有效期；

（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；

（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；

（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他未尽事项；

（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

本议案需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的议案》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权

公司监事会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司非公开发行A股股票的专项审计机构，为公司申请非公开发行A股股票提供专项审计服务，并提请股东大会授权公司管理层与大信会所协商确定审计费用。

具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第十八次会议决议

特此公告

兰州庄园牧场股份有限公司监事会

2019年12月5日

兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年1-9月

募集资金实际存放与使用情况的专项报告

本公司全体董事承诺本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2019年9月30日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一） H股募集资金基本情况

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司发行境外上市外资股的批复》 （证监许可[2015]1142号）的核准，庄园牧场公司于2015年10月15日以每股5.30港元首次公开发行35,130,000股境外上市外资股 （“H股”） 股票，认购款以港币现金形式缴足，共计186,189,000港元。认股款总额扣除承销和保荐费用、各项中介机构费用以及其他发行费用后，实际募得资金净额141,832,158港元，按本公司收款当日港币兑换人民币的中间价折算，共折合人民币116,031,470元。

上述资金分別于2015年10月15日、19日及11月3日汇入公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户（账号为：01255068197773）。该项资金已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了毕马威华振验字第1600935号验资报告。

2019年1-9月使用募集资金人民币1,591,546元，以前年度累计使用募集资金人民币107,687,541元。截至2019年9月30日，本公司已累计使用H股募集资金人民币109,279,087元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额175,493元，募集资金专户余额为6,927,876元，尚未使用的募集资金余额为6,927,876元。

（二） A股募集资金基本情况

兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票的批复 》（证监许可[2017]1779号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,684万股，每股面值1.00元，每股发行价为7.46元/股，募集资金总额为34,942.64万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计3,992.27万元后，募集资金净额为30,950.37万元。

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年10月24日对公司首次公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“毕马威华振验字第1700634号”《验资报告》验证确认。

2019年1-9月使用募集资金人民币0元，暂时补充流动资金100,000,000元，收回2018年度暂时补充流动资金的募集资金100,000,000元，募集资金专户本期扣除手续费后利息收入人民币435,761元，支付操作失误支出4,740,000元。截至2019年9月30日，本公司已累计使用A股募集资金人民币203,400,000元，累计募集资金利息收入扣减手续费净额1,351,963元，累计补充流动资金200,000,000元，收回补充流动资金100,000,000元。募集资金专户余额为人民币2,715,663元，尚未使用的募集资金余额为107,455,663元。

二、募集资金存放和管理情况.

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，公司制定了《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华龙证券股份有限公司分别与兰州银行兴陇支行、浙商银行兰州东部支行、中国银行兰州市金昌路支行、浦发银行兰州高新科技支行签订了《募集资金三方监管协议》。该等协议的主要内容与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及协议各方均已按协议相关条款履行各方权利和义务。

（一）H股募集资金存放和管理情况

H股募集资金分別于2015年10月15日、19日及11月3日汇入本公司在中国银行股份有限公司香港分行开立的账户（账号为：01255068197773）。截至2019年9月30日，闲置募集资金全部存放于本公司在兰州银行股份有限公司兴陇支行开立的募集资金专用账户（账户号：101472000454788），并将继续投入募集资金项目，募集资金专户余额为6,927,876元。

2019年1-9月，公司H股募集资金使用情况如下：

单位：元

■

（二）A股募集资金存放和管理情况

A股募集资金到位后，公司开设了四个募集资金专户，其中账户1、账户2、账户4（本报告中的账户编号均见下表指代）用于“1万头进口良种奶牛养殖建设”项目的募集资金的存放和使用。账户3用于“自助售奶机及配套设施建设”项目的募集资金的存放和使用。公司于2018年7月将自助售奶机及配套设施建设项目的全部资金49,408,785.05元（含利息收入）的用途变更为收购为西安东方乳业有限公司82%股权。

截至2019年9月30日，公司募集资金专户余额为2,715,663元。公司募集资金专户余额明细如下：

单位：元

■

2019年1-9月，公司A股募集资金使用情况如下：

单位：元

■

注：此笔款项已于2019年12月3日退还至募集资金账户。

三、2019年1-9月募集资金的实际使用情况

（一）H股募集资金使用情况

截至2019年9月30日，H股募集资金实际使用情况见附表1。

附表1：

2019年1-9月H股募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注1：实际投资金额是在假设募集资金转入相关银行账户后，与承诺投资项目相关的支出均是先使用该募集资金直至相关募集资金使用完毕的前提下汇总的。

注2： 本公司首次公开发行H股股票招股说明书中未对募集资金投资项目的预计效益情况进行承诺，因此未披露募集资金投资项目的效益情况。

（二）A股募集资金使用情况

截至2019年9月30日，A股募集资金实际使用情况见附表2。

附表2：

2019年1-9月A股募集资金实际使用情况表

单位：元

■

（三）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

截至2019年9月30日，公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据A股募集资金投资项目的资金使用计划，在确保不影响募集资金投资项目实施进度的前提下，为满足公司日益增长的营运资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，公司使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

公司于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事对此议案发表了独立意见，同意使用10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截止2019年7月12日，公司已将暂时补充流动资金的10,000万元人民币全部提前归还至公司募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构华龙证券股份有限公司及保荐代表人。至此，本次使用闲置募集资金补充流动资金事项已完成。

公司于2019年8月5日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事与监事会发表了同意的独立意见，同意使用 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还到募集资金专用账户。

（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

截至2019年9月30日，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

（六）节余募集资金使用情况

截至2019年9月30日，公司募集资金不存在节余情况。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2019年9月30日，公司A股首发募集资金尚未使用的金额为107,455,663元（含利息收入，其中10,000万元履行相应程序后用于补充流动资金，271.57万元存放于募集资金账户，474万元公司支付误操作后于2019年12月3日归还。

2019年9月，公司第三届董事会第二十五次会议通过变更该部分募集资金用途的议案，公司拟将 “1 万头进口良种奶牛养殖建设项目”所有尚未使用的募集资金及利息变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”。该议案将于2019年12月30日召开的2019年第二次临时股东大会、2019年第三次A股类别股东大会及2019年第三次H股类别股东大会予以审议。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）H股变更募集资金投资项目的资金使用情况

H股变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“H股变更募集资金投资项目情况表”（附表3）。

1、变更原因说明

截止2016年6月，公司已于兰州大型住宅区及高尚住宅社区建立179个社区奶厅，以经销其冷链液态酸奶产品。然而，基于市场环境改变、物业主对其权利保障的意识提高以及执法机构的影响，发展社区奶厅的战略处于瓶颈状态，董事会认为社区奶厅的数目最多拓展至300个，远低于预期目标3000个，无法达到预计社区奶厅的规模及渗透率。另外，公司目前正物色适当地区建设技术中心，既要使之靠近公司位于兰州的办公地点，同时也需考虑较佳的交通网络，方便与专业机构及大学进行研发推广活动，董事会认为公司尚需时间考虑技术中心选址问题，将“建设新技术中心”的专项募集资金用于其他更有效的方面。

截止2016年10月，公司已从澳洲或新西兰进口约2000头奶牛，由于进口奶牛平均产量高于本地奶牛，故公司一直提高进口奶牛占比，改善奶牛素质，提高生鲜乳产量。为完成公司从澳洲或新西兰进口5000头奶牛的目标，遂决定将“建设3,000个社区新鲜奶亭”项目与“建设新技术中心”项目的专项募集资金变更为“从澳洲或新西兰进口约5,000头奶牛项目”。

2、决策程序及信息披露情况

2016年10月26日，公司召开第十二次临时董事会，董事会会议通知已按规定程序送达至全体董事、监事及高级管理人员，会议以现场表决和通讯表决相结合的方式进行，监事会成员及高级管理人员列席了会议。审议通过《更改2015年9月30日有关本公司股份的全球发售的招股章程（“招股章程”）及本公司截至2016年6月30日止六个月的中期报告中提述的“所得款项用途”的议案》。

（二）A股变更募集资金投资项目的资金使用情况

A股变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“A股变更募集资金投资项目情况表”（附表4）。

1、变更原因说明

（1）变更自助售奶机及配套设施建设项目的原因

(下转39版)