兰州庄园牧场股份有限公司
（上接38版）
从分布区域看，公司自助售奶机覆盖区域包括甘肃省的兰州市和青海省的西宁市，投放的区域包括学校、银行、医院、机场、高铁站、汽车站、加油站、居住小区和商用写字楼等，这些区域人口数量较多、流动性较大、消费水平相对较高。由于兰州、西宁市场的自助售卖机投放目前趋于饱和，且公司前期投资兴建的部分自助售卖机尚未投放利用。因此，未来如果利用募集资金继续推进、实施该项目，自助售奶机将更多地投放于兰州、西宁之外的地级市州、二线县城市场和三线乡镇市场，该区域人口相对稀少，经济水平相对较低，且在消费规模相对有限的区域内与公司原有的经销渠道形成竞争。同时，部分县城和乡镇市场较为偏远，距离兰州、西宁生产基地较远，且自助售奶机销售的冷链产品需要定期、频繁的补货和维护，这对项目的运营成本均提出更高的要求。此外，相对偏远落后的县城和乡镇地区日常购买仍以现金支付方式为主，不利于该项目的顺利推进和实施。
基于上述考虑，公司对自助售奶机及配套设施建设项目重新做了研究和评估，认为该项目的预期收益存在一定的不确定性，不利于发挥募集资金的使用效率，终止自助售奶机及配套设施建设项目，并将该项目募集资金49,408,785.05元（含利息收入）全部用于收购东方乳业82%股权项目。
（2）变更1万头进口良种奶牛养殖建设项目的原因
根据该项目的可行性研究报告，公司将依据牧场阶段性发展计划，整体分三年实施，分别为2018年、2019年、2020年。因此，该项目部分募集资金在未来两年内将处于闲置状态，很大程度上降低了募集资金的使用效率。因此，为提高募集资金使用效率，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
公司下属养殖牧场中，榆中瑞丰、甘肃瑞嘉、临夏瑞安和宁夏庄园采用联合经营模式。鉴于联合养殖的良好效果和对当地扶贫带来的积极意义，公司部分牧场未来仍将保留联合养殖模式，故变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
鉴于原奶市价近年来波动频繁的现状和公司原奶供给比例进一步提升的预期，为防范原料奶价格波动风险及由此带来的成本波动风险，公司变更该项目部分募集资金用于收购东方乳业82%股权项目。
2、决策程序及信息披露情况
（1）收购东方乳业82%股权决策程序及信息披露情况
2018年7月26日、2018年9月26 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过 《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》和《关于变更部分募集资金用途用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案》，将首次公开发行A股募集资金投资项目“1万头进口良种奶牛养殖建设项目”中的100,591,214.95元和“自助售奶机及配套设施建设项目”的全部资金49,408,785.05 元（含利息），合计150,000,000元的用途变更为收购参股子公司西安东方乳业有限公司（“东方乳业”）82%股权。
公司独立董事对《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》进行审核并发表独立意见：公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率；公司对本次收购进行了认真的分析和论证，符合国家产业政策及相关法律、法规和规章制度的规定；本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购西安东方乳业有限公司股权的议案并提交公司股东大会审议。
2018年11月6日，庄园牧场披露《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2018-079）：东方乳业已完成工商变更登记手续，并取得了西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。
公司上述变更的募集资金使用履行了必要的决策程序，且与变更募集资金相关公告、披露信息保持一致。
附表3：
H股变更募集资金投资项目情况表
单位：元
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附表4：
A股变更募集资金投资项目情况表
单位：元
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）H股募集资金使用及披露中存在的问题
公司已将上述募集资金的实际使用情況与本公司2015年年度报告、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告“董事会报告”、2019年半年度报告章节和其他相关信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
（二） A股募集资金使用及披露中存在的问题
公司本期已严格按 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《首次公开发行A股股票募集资金专项存储及使用管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，信息披露均及时、真实、准确、完整，除2019年1-9月出现了一笔474万元的支付误操作，造成违规使用外，无其他违规情形。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年12月5日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-089
兰州庄园牧场股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
的填补措施及风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：以下关于非公开发行A股股票后对公司主要财务指标影响的分析、填补措施的描述均不构成公司的盈利预测和盈利保证，投资者不应仅据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）拟进行非公开发行A股股票（以下称“非公开发行”）。相关事项已经公司2019年12月5日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会及A、H股类别股东会审议和取得中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行股票数量不超过3,800万股（含本数），募集资金总额不超过38,000万元。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和现金分红承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行于2020年6月底前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设本次非公开发行股份数量为38,000,000股（含本数，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）测算，以上发行股数不超过非公开发行前公司总股本的20%。假定本次发行完成后，公司总股本将由190,680,600股增至228,680,600股。在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
4、假设本次非公开发行募集资金总额为本次发行方案的上限，募集资金总额为38,000万元，不考虑发行费用的影响，实际募集资金到账金额将根据证监会核准、发行认购情况及发行费用等进行确定。
5、假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与2018年度基本持平，即归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6,300万元和5,000万元。
假设公司2020年度归属母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年数据均分别增长0%、10%和-10%（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）；
6、不考虑本次非公开发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
假设公司2019年度现金分红金额为2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的20%，并于2020年8月实施完毕。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。
9、假设2019年和2020年，除本次非公开发行外，公司不会实施其他对公司总股本产生影响的行为。
（二）对公司主要财务指标影响
基于上述假设，本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注：基本每股收益、稀释每股收益、平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有一定幅度增加，公司整体资本实力得以提升，抗风险能力得到加强。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过38,000万元（含38,000万元），拟用于以下项目：
单位：万元
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本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司未来战略规划展开，主要用于荷斯坦奶牛养殖，为公司现有三个乳品加工基地提供原料奶，与公司主营业务高度相关。募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施将进一步提升奶源供应，加强公司产品质量控制，为公司2020年即将完工的“日加工600吨液体奶改扩建项目”提供有力的原奶保障，同时在一定程度上降低公司负债，减少财务费用，从而提高公司的盈利水平，巩固公司现有的市场地位，增强公司的可持续发展能力。
有关本次非公开发行募投项目的必要性和可行性分析详见公司同时刊登在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网的《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行A股股票集资金扣除相关发行费用后将用于“甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”和“偿还银行贷款”。其中，甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目主要为公司生产提供原料奶的供应保障，保证公司产品质量从源头上得到有效控制。尤其是公司以自有资金投入并实施的“日加工600吨液体奶改扩建项目”自2018年动工至今已基本完工，预计2020年投入使用，原奶需求量的进一步增加将通过该项目的实施加以解决。偿还银行贷款则有利于降低公司负债规模（尤其是短期借款），减少财务费用。因此，通过本次募投项目的实施，公司将进一步提升自有原料奶的供给比例，加强产品质量控制，解决公司未来日益增长的原奶需求，提升公司盈利水平和核心竞争力，符合公司未来发展规划。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无其他业务及资产整合计划。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员及技术储备
为确保清洁、卫生、新鲜的原奶供应，从源头上加强产品质量控制，公司自2009年以来已在甘肃、青海、宁夏、陕西陆续投资兴建8个标准化养殖牧场。自养殖牧场投产以来，公司采用“公司+基地＋农户”管理模式，根据各牧场所属区域特点分别采取自有养殖和联合养殖模式，且至今未发生重大原奶质量事故，既保证了公司生产的原奶供应，同时也整合了当地的养殖资源，增加了奶牛养殖户的收入，促进了当地经济发展，又充分发挥了农业产业化龙头企业扶贫意义。公司长期以来积累的对规模化、现代化养殖牧场园区建设和管理的实践经验和专业团队，为募投项目的顺利实施提供了必要的人员配备。
同时，公司大部分高级管理人员和生产、研发、品控等主管人员均长期就职于公司，对公司现有生产工艺、产品结构、行业特点、区域消费习惯等较为熟悉，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。同时，公司将加强所有员工培训，使职工爱岗敬业，遵守制度，熟知工作相关的专业知识，保持较高的岗位素质和职业道德，能够及时发现问题并按规章制度妥善处理、解决问题，保证项目顺利实施运行。
（二）市场储备
目前，公司产品在甘肃、青海市场占有率较高，在陕西市场具有一定的品牌知名度，在区域市场具有明显的品牌优势和较高的市场地位。根据不同的消费习惯、运输距离的远近、不同产品保质期的长短等，公司采用直销、分销、经销等不同销售模式，覆盖甘肃、青海主要地级市、州及下属县城、乡镇。为满足日益增长的低温乳制品需求。此外，公司在兰州、西宁、西安等大型住宅区、高级写字楼、学校、机场、医院、高铁站等建立社区奶亭或自助售奶机，以更好地销售公司产品，实现收入增长。
公司秉承“立足西北、走向全国”的发展战略。未来几年内，公司将进一步加强在甘肃、青海及陕西地区市场的领先地位及品牌认知度，进一步巩固现有市场份额和区域优势。在稳固当地市场基础上，公司制定了详细的业务拓展计划，并配备了专业的销售团队和必要的销售费用，产品逐步走向周边省市等区域。
综上，公司本次非公开发行募集资金投资项目在人员、技术及市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
六、公司对即期回报摊薄所采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金专项存储及使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司将严格按照董事会和股东大会审议通过的募集资金用途，在本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平，保证公司长期的竞争力和持续盈利能力。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，根据项目的实施进度以自有资金先行投入，待募集资金到位后进行置换，以保证募投项目的按期实施，增强股东的未来回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，为细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司已制定了《兰州庄园牧场股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）提高公司经营效率，降低营运成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（五）优化公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十九会议审议通过，并将提交公司股东大会及A、H股类别股东会审议。
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年12月5日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-093
兰州庄园牧场股份有限公司关于聘请本次非公开
发行A股股票专项审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的议案》，鉴于公司拟启动非公开发行A股股票事宜，经过综合考量及审慎评估，公司拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司非公开发行A股股票的专项审计机构，为公司申请非公开发行A股股票提供专项审计服务，并提请股东大会授权公司管理层与大信协商确定审计费用。现将相关情况公告如下：
一、拟聘请会计师事务所情况
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590611484C
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室
执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华
成立日期：2012年03月06日
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经活动。）
大信持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，并于2010年首批获得H股审计资格。大信在执业过程中，严格遵守国家有关法律、法规及《中国注册会计师执业准则》等执业规范，专门加强对执业人员培训工作，提高执业胜任能力。在审计过程中，认真执行复核制度，严把质量关，能够满足公司此次非公开发行A股股票专项审计工作的要求。
二、聘请审计机构履行的审批程序
公司董事会审计委员会对大信的业务资质与执业质量进行了充分了解，并对大信的相关资质进行了认真核查，结合公司业务发展需要和实际情况，认为其具备为上市公司服务的综合资质要求，能够胜任公司本次非公开发行A股股票专项审计工作。
2019年12月5日公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的议案》，同意聘请大信为本次非公开发行A股股票的专项审计机构。
本次议案尚需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见：
独立董事认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司本次非公开发行A股股票专项审计工作的要求。公司本次聘请会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司利益和股东利益的情形，同意将该议案提交第三届董事会第二十九次会议审议。
2、独立董事独立意见：
独立董事认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格。我们同意公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次非公开发行A股股票专项审计机构，同意提请股东大会授权公司管理层与其协商确定审计费用。同意将此事项提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议
2、公司第三届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的事前认可意见
4、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
特此公告
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年12月5日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-091
兰州庄园牧场股份有限公司
关于上市以来被证券监管部门
和交易所采取处罚或监管措施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）自2015年10月15日在香港联合交易所有限公司和2017年10月31日在深圳证券交易所上市以来，严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，推动公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，现将公司自上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：
经自查，公司自上市以来不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所、香港证券及期货事务监察委员会和香港联合交易所有限公司采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年12月5日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-092
兰州庄园牧场股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司〈非公开发行A股股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行A股股票事项相关的议案。
按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请临时股东大会表决。
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年12月5日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-090
兰州庄园牧场股份有限公司
控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报
采取填补措施能够得到切实履行承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”、“庄园牧场”）就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施出具了承诺。
一、公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人马红富先生作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年12月5日
证券代码：002910 证券简称：庄园牧场 公告编号：2019-087
兰州庄园牧场股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）通知以书面或邮件方式及时向各位董事发出。会议由公司董事长马红富先生临时召集。
2、本次会议于2019年12月5日在公司总部会议室召开，会议采取以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。
3、本次会议应到董事9名，实际出席并表决的董事及董事代表9名（其中董事陈玉海因公务出差，授权委托董事王国福代表出席及表决；董事马红富、王国福、张骞予现场出席；董事宋晓鹏、叶健聪、刘志军、赵新民、黄楚恒以通讯表决方式出席会议）。
4、公司董事长马红富先生主持了会议。
5、本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。同意向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票方案〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定非公开发行 A股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.0元。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2.2发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向不超过10名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司择机发行。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2.3发行数量
本次发行股票数量不超过3,800.00万股（含本数），发行股份总数不超过本次发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过38,000.00万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。在该上限范围内，公司董事会提请公司股东大会授权董事会根据实际发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2.4本次非公开发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过十名的特定对象。本次非公开发行A股股票的发行对象范围为：符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等（证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司只能以自有资金参与认购）。
本次非公开发行股票的发行对象将由股东大会授权公司董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行A股股票，且均为现金认购。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2.5发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2.6限售期安排
本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。限售期结束后，本次非公开发行股票的交易将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2.7上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2.8募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），拟用于以下项目：
单位：万元
■
本次募集资金将按项目的实际建设进度按需投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资建设，则在本次募集资金到位后，将用募集资金进行置换。若本次募集资金净额少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2.9本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
2.10决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本次非公开发行A股股票的相关事项需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
根据证监会《关于前次募集资金使用情况的规定》的规定，公司编制了截至2019年9月30日的《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年1-9月募集资金实际存放与使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2019年9月30日的《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
具体内容详见公司同日披露于见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《兰州庄园牧场股份有限公司关于2019年1-9月募集资金实际存放与使用情况的专项报告》、《兰州庄园牧场股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及风险提示的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
为保证公司本次非公开发行A股股票的顺利进行，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）在相关法律法规、规范性文件（包括本次董事会决议后不时修订及新颁布的相关法律法规、规范性文件）和《公司章程》允许的范围内，按照非公开发行股票法律法规政策变化情况及监管部门（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况在股东大会决议范围内制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括确定发行时机、发行数量、发行起止日期、定价原则、定价基准日（限于因修订或新颁布相关法律法规、规范性文件而引起的定价原则、定价基准日变化）、发行价格、发行方式、发行对象、募集资金使用、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
（2）办理本次非公开发行募集资金投资项目涉及的相关工作，签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同及其他相关法律文件。在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（3）办理本次非公开发行申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（4）决定签署、补充、修改、递交、呈报、执行本次非公开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、股份认购协议等法律文件；
（5）开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；
（6）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（7）如出现不可抗力或证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次非公开发行的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜，包括但不限于取消本次非公开发行A股股票的计划，或者延长本次非公开发行A股股票申请有效期；
（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌上市、锁定等事宜；
（9）根据本次非公开发行的实际发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记并公告；
（10）在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行有关的其他未尽事项；
（11）上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于〈兰州庄园牧场股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
公司董事会同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司非公开发行A股股票的专项审计机构，为公司申请非公开发行A股股票提供专项审计服务，并提请股东大会授权公司管理层与大信会所协商确定审计费用。
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的公告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的事前认可意见》、《兰州庄园牧场股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
按照《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请临时股东大会表决。
具体内容详见公司披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《兰州庄园牧场股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事关于聘请本次非公开发行A股股票专项审计机构的事前认可意见
3、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
特此公告
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2019年12月5日
