哈尔滨电气集团佳木斯股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议的公告

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019-078

哈尔滨电气集团佳木斯股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2019年12月2日以微信、电子邮件的形式发出会议通知，于 2019年12月5日以现场及通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名（其中独立董事3名），实际出席董事9名，实际表决董事9名。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

1、审议通过关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

公司独立董事对此发表了独立意见。

董事刘清勇先生、张井彬先生、聂传波先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交国务院国有资产监督管理委员会审核无异议后，提交公司股东大会审议。

表决结果：6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

2、审议通过关于《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证公司限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

董事刘清勇先生、张井彬先生、聂传波先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

3、审议关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案

为了具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整；

③授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与被激励对象签署《股权激励协议》等；

④授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

⑤授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑥授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；

⑦授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

⑨授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事刘清勇先生、张井彬先生、聂传波先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

4、审议关于《召开2019年第二次临时股东大会》的议案

公司董事会将于2019年12月23日召开公司2019年第二次临时股东大会，审议董事会提交的有关议案。具体议案详见同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2019 年 12 月 6日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019-079

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

第八届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2019年12月2日以微信、电子邮件的形式发出通知，于2019年12月5日以现场及通讯表决相结合的方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。会议由监事会主席刘汉成先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

1、审议通过关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案

经与会监事认真讨论，认为董事会审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年限制性股票激励计划（草案）》、《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交国务院国有资产监督管理委员会审核无异议后，提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

2、审议通过关于《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

经与会监事认真讨论，认为公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案表决结果：3票赞成，0 票弃权，0 票反对。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

监 事 会

2019 年 12 月 6日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

独立董事关于第八届董事会

第八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第八届董事会第八次会议审议的公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表如下独立意见：

一、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对拟实施的《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表如下独立意见：

1、《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》（以下简称“《信披备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；

2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

3、《2019年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，同时亦不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；

4、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，《2019年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规；

5、公司制定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保及/或其他形式财务资助的计划或安排；

7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高层管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；

8、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划并将《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

二、关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本次激励计划的考核指标分为公司层面的业绩考核指标与激励对象个人层面的绩效考核指标。

公司层面的业绩考核指标“净资产收益率”、“营业收入增长率”、“现金运营指数”分别反映了股东回报和公司价值创造、公司持续成长能力、公司运营质量。这三个目标的设置综合考虑了公司发展战略、宏观经济环境、行业竞争情况等因素，有利于更加充分地调动激励对象的主观能动性，从而进一步实现公司整体与股东的共赢。

公司针对激励对象个人设置了严格的绩效考核体系，考核结果分五个等次，分别为优秀、良好、称职、基本称职、不称职，按照考核办法对激励对象每个考核年度的工作业绩进行全方位评价，并根据考核结果确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，我们一致同意公司本次激励计划的考核指标设定具有的实操性，在促进公司达成整体业绩目标的同时，对激励对象能起到激励与约束的作用，有利于公司的可持续发展，是科学和合理的，不存在损害公司及全体股东的利益，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。

独立董事：

____________ ____________ ____________

董惠江 蔡 昌 金惟伟

2019年12月6日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

监事会关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）

相关事项的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律法规、规范性文件以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其他相关资料进行核查后，发表如下意见：

一、监事会对公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的核查意见

（一）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

2、薪酬委员会成员全部由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、违法违规行为和不良记录；

公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（五）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、监事会对公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的核查意见

（一）公司《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

综上所述，公司实施本次股权激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平，我们一致同意公司实施本激励计划。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

监事会

2019年12月6日

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019-082

哈尔滨电气集团佳木斯股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、征集投票权的时间：2019年12月19日至2019年12月20日（上午8:00一12:00，下午13:00一17:00）

2、征集人对所有表决事项的表决意见：同意

3、征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事董惠江先生受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟于2019年12月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议的《公司2019年股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“股权激励计划”）等议案向公司全体股东征集投票权。本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集公告的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事董惠江先生，基本情况如下：男，中国国籍，出生于1964年3月，法学博士。现任黑龙江大学教授、哈尔滨市政府行政复议专家、哈尔滨仲裁委员会仲裁员、黑龙江省人民代表大会代表、北大荒农业股份有限公司（600598）独立董事、江海证券有限公司独立董事、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事。

（二）征集人表决事项的意见及理由

征集人董惠江先生未持有公司股票。作为公司独立董事，董惠江先生出席了公司于2019年12月5日召开的第八届董事会第八次会议，并且对要提交公司2019年第二次临时股东大会审议的所有议案均投了同意票。

具体理由如下：

1、《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议程序符合《管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《主板信息披露业务备忘录第3号-股权激励及员工持股计划》（以下简称“《信披备忘录》”）等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；

2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

3、《2019年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，同时亦不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》、《试行办法》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效；

4、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，《2019年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规；

5、公司制定的《2019年限制性股票激励计划（草案）》对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保及/或其他形式财务资助的计划或安排；

7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高层管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；

8、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。

二、本次股东大会基本情况

（一）召开时间：2019年12月23日（星期一）下午14:30

（二）召开地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室

（三）本次股东大会审议的需要征集投票表决权的议案：

1、审议关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案；

2、审议关于《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

3、审议关于《提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》的议案；

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截止2019年12月17日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体A股股东。

（二）征集时间

2019年12月19日至2019年12月20日（上午8:00-12:00，下午13:00-17:00）

（三）征集程序和步骤

1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”)。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以指定收件人签收时间为准。逾期送达的，视为无效。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

收件人：王志佳

邮编：154002

电话号码：0454-8848800

传真号码：0454-8467700

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书及相关文件”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委 托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：董惠江

2019年12月6日

附件：

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2019年第二次临时股东大会

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人（本公司）作为委托人确认：在签署本授权委托书前已认真阅读了征集 人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，玆授权委托哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司独立董事董惠江先生代表本人/本公司出席于2019年12月23日召开的哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年第二次临时股东大会，按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见如下：

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（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

授权委托人姓名（名称）：

授权委托人身份证号码（营业执照号码）：

授权委托人股东账号：

授权委托人持股数量：

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

授权委托人签字或盖章：

签署日期：2019年 月 日

（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字）

证券代码：000922 证券简称：佳电股份 公告编号：2019-081

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议审议通过，公司定于2019年12月23日14：30在公司会议室召开2019年第二次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

1、 股东大会届次：2019年第二次临时股东大会

2、 会议召集人：公司董事会

2019年12月5日，公司以现场及通讯表决相结合的方式召开的第八届董事会第八次会议审议通过了关于《召开2019年第二次临时股东大会》的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2019年12月23日（星期一），下午2：30。

（2） 网络投票时间：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2019年12月23日9:30-11:30和 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2019年12月23日9:15至投票结束时间2019年12月23日15:00间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

6、股权登记日：2019年12月17日（星期二）

7、会议出席对象：

（1） 截至2019年12月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

（3） 公司聘请的律师。

8、 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司1号楼527会议室。

9、涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事董惠江先生作为征集人向公司全体股东征集对上述审议事项的投票权。具体内容详见公司于2019年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号： 2019-082）

二、会议审议事项

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上述议案分别经公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见2019年12月6日刊登于指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

特别提示：

议案1、议案2、议案3须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表

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四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

2、 现场登记时间为2019年12月23日上午8:30至2019年12月23日下午1:30。

3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司证券部。

4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、其他事项

1、会议联系方式

公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

邮政编码：154002

电话：0454-8848800

传真：0454-8467700

联系人：王志佳

2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议；

2、公司第八届董事会第八次会议决议；

3、公司第八届监事会第七次会议决议；

4、公司第八届监事会第八次决议决议。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2019年12月6日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1. 投票代码：360922

2. 投票简称：佳电投票

3. 议案设置及表决意见

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）表决意见

上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月23日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月23日9:15至投票结束时间2019年12月23日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士身份证号码： 代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2019年12月23日召开的2019年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

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说明：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权“任意一栏内打“√”

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、授权委托书复印有效。

委托人签字(自然人或法人)：

委托人身份证号码(自然人或法人)：

委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

委托人持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托签署日期：