广联达科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2019-078
广联达科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2019年12月5日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及相关会议文件已于2019年11月28日以电子邮件方式向全体董事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取传签、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年股权激励计划”、“激励计划”）相关规定，鉴于激励对象李玉晖、李旸、杨军等17人因个人原因申请辞职，目前已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，董事会决定对其已获授但尚未行权的股票期权共计592,200份予以注销。
《广联达科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于2018年股权激励计划首次授予股票期权的第一个行权等待期已届满，公司及激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个行权期行权条件，根据公司2018年度第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，254名激励对象可在第一个行权期行权，预计可行权股票期权共计3,723,120份。
《广联达科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事袁正刚、王爱华、刘谦作为激励计划的限制性股票激励对象回避表决。
鉴于2018年股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期已届满，公司及激励对象的各项考核指标均已满足激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司 2018年度第一次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，将对84名激励对象获授的限制性股票第一期解除限售，解除限售股票数量共计2,876,000股。
《广联达科技股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月五日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2019-079
广联达科技股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2019年12月5日上午在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼621会议室召开。本次会议的通知已于2019年11月28日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席安景合先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人，其中，监事会主席安景合先生、监事林金炳先生以通讯形式参会。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场与通讯表决相结合、记名投票的方式，形成决议如下：
一、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2018年股权激励计划”、“激励计划”）的规定，由于首次授予的17名激励对象因个人原因离职，已不符合激励计划有关激励对象的规定，监事会同意由公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权，合计数量为592,200份。公司董事会关于本次注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
二、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经核查，监事会认为公司254名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足2018年股权激励计划设定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为254名激励对象办理第一个行权期共计3,723,120份股票期权的行权手续。本次期权行权采用自主行权模式。
三、审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经核查，监事会认为公司84名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足2018年股权激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为84名激励对象办理第一个解除限售期共计2,876,000股限制性股票的解除限售手续。
特此公告
广联达科技股份有限公司
监 事 会
二〇一九年十二月五日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2019-080
广联达科技股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年10 月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对股权激励事项发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行公示，公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年10月25日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年10月29日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018 年11月23日完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向271人授予股票期权990万份，行权价格为27.22 元/股；实际向 84 人授予限制性股票719万股，授予价格为13.61元/股。
5、2019年8月20日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。独立董事对此发表了独立意见。
6、2019年9月6日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
7、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2019 年 9月 26 日完成预留授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向 67人授予股票期权210万份，行权价格为37.58 元/股；实际向 37人授予限制性股票100万股，授予价格为18.79元/股。
8、2019年12月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次注销股票期权的原因及数量
根据公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”、“激励计划”）相关规定，鉴于激励对象李玉晖、李旸、杨军等17人因个人原因申请辞职，目前已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格，董事会决定对其已获授但尚未行权的股票期权共计592,200份予以注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
上述股票期权注销后，公司2018年股权激励计划首次授予的股票期权数量由9,900,000份减少至9,307,800份，首次授予的股票期权激励对象总人数由271人减少至254人。本次部分股票期权的注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干人员的勤勉尽责。
四、独立董事意见
本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律、法规和规范性文件及公司2018年股权激励计划的规定，注销股票期权的原因、数量合法有效。上述事项不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响。本次注销履行了必要的审批程序，同意公司注销部分股票期权事项。
五、监事会意见
监事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司2018年股权激励计划的规定，由于首次授予的17名激励对象因个人原因离职，已不符合激励计划有关激励对象的规定，监事会同意由公司注销上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权，合计数量为592,200份。公司董事会关于本次注销股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师法律意见
北京市君合律师事务所就本次注销部分股票期权等事项出具了《关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售及本次注销取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、广联达科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、广联达科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、广联达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月五日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2019-081
广联达科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象人数为254人，可行权的股票期权数量为3,723,120份，占目前公司总股本1,127,551,939股的0.3302%。
2、本次股票期权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”、“激励计划”）首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，公司254名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为3,723,120份，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年10 月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对股权激励事项发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行公示，公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年10月25日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年10月29日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018 年11月23日完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向271人授予股票期权990万份，行权价格为27.22 元/股；实际向 84 人授予限制性股票719万股，授予价格为13.61元/股。
5、2019年8月20日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。独立董事对此发表了独立意见。
6、2019年9月6日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
7、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2019 年 9月 26 日完成预留授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向 67人授予股票期权210万份，行权价格为37.58元/股；实际向 37人授予限制性股票100万股，授予价格为18.79元/股。
8、2019年12月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2018年股权激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.22 元/股调整为 27.02元/股。公司于2019年5月14日实施了2018年年度权益分派方案，以当时公司总股本 1,126,551,939 股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。根据激励计划相关规定以及公司2018年度第一次临时股东大会的授权，公司董事会做出决议，将激励计划首次授予股票期权的行权价格由 27.22 元/股调整为27.02元/股。
2、2018年股权激励计划原17名激励对象因个人原因离职，其获授但尚未行权的59.22万份股票期权将被公司申请注销。激励计划首次确定向271名激励对象授予990万份股票期权，因17名激励对象离职不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的59.22万份股票期权后续将由公司办理注销手续。
三、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就情况的说明
1、等待期届满
根据激励计划的规定，公司首次授予的股票期权自授予登记完成之日起12 个月为等待期，第一个行权期可申请行权的股票期权数量为获授期权总数的40%。公司已于 2018年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2018年股权激励计划首次授予的登记工作。截至目前，首次授予股票期权的等待期已届满。
2、第一个行权期行权条件成就情况说明
■
综上所述，2018年股权激励计划首次授予股票期权设定的第一个行权期行权条件已经成就，根据2018年度第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
四、首次授予股票期权第一个行权期的行权具体安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2、激励对象及可行权期权数量
■
因17名激励对象离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计59.22万份将由公司申请注销。
3、行权方式及行权价格
本次行权采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为27.02元/股。
若行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。
4、行权期限
本次股票期权行权期限自自主行权审批手续办理完毕之日始至2020年11月22日当日止。
5、可行权日
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为254名激励对象满足行权条件。因此，首次授予股票期权第一个行权期可行权人员为254人，可行权期权数量为372.312万份。
本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年股权激励计划等的有关规定，可行权激励对象的资格合法、有效。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司254 名股票期权激励对象的行权资格合法有效，满足2018年股权激励计划设定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司为254名激励对象办理第一个行权期共计3,723,120份股票期权的行权手续。本次期权行权采用自主行权模式。
七、独立董事意见
经核查，公司层面2018年度业绩已达到考核目标，授予的254名激励对象个人业绩考核结果均为“合格”，根据公司2018年股权激励计划设定的行权条件，首次授予股票期权第一个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得行权的情形。本次行权符合激励计划的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
八、律师法律意见
北京市君合律师事务所就本次股票期权行权等事项出具了《关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售及本次注销取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次行权条件已经成就，公司董事会关于激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司经营能力及财务状况的影响
根据激励计划，如果本次可行权股票期权372.312万份全部行权，公司净资产将因此增加100,598,702.40元，其中：总股本增加3,723,120股，计3,723,120元；资本公积金增加96,875,582.40元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
3、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十、行权专户资金的管理和使用计划
1、本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次股票期权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
十一、备查文件
1、广联达科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、广联达科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、广联达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月五日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2019-082
广联达科技股份有限公司
关于2018年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次符合2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的激励对象人数为84人，解除限售股票数量为2,876,000股，占目前公司总股本1,127,551,939股的0.2551%。
2、本次限制性股票解除限售事宜需在有权机构办理相关手续，具体上市流通安排将另行公告，敬请投资者注意。
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月5日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年股权激励计划”、“激励计划”）首次授予限制性股票第一解除限售期解除限售条件已满足，公司84名激励对象在第一个解除限售期解除限售股票数量为2,876,000股，现将相关事项公告如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年10 月9日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2018 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对股权激励事项发表了独立意见；公司第四届监事会第八次会议审议通过相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行公示，公示期满后，监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2018年10月25日，公司2018年度第一次临时股东大会审议通过《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2018年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2018年10月29日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2018 年11月23日完成首次授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向271人授予股票期权990万份，行权价格为27.22 元/股；实际向 84 人授予限制性股票719万股，授予价格为13.61元/股。
5、2019年8月20日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，首次授予股票期权的行权价格由27.22元/股调整为27.02元/股。独立董事对此发表了独立意见。
6、2019年9月6日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予预留权益的激励对象名单进行了核实。
7、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于 2019 年 9月 26 日完成预留授予的股票期权与限制性股票登记工作，实际向 67人授予股票期权210万份，行权价格为37.58 元/股；实际向 37人授予限制性股票100万股，授予价格为18.79元/股。
8、2019年12月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异
本次实施的激励计划限制性股票部分内容与已披露的激励计划一致，不存在差异。
三、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
1、限售期届满
根据激励计划的规定，公司首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起12 个月为限售期，第一个解除限售期可申请解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的40%。公司已于 2018年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 2018年股权激励计划首次授予的登记工作。截至目前，首次授予限制性股票的限售期已届满。
2、第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
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综上所述，2018年股权激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2018年度第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会将按照相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期期的解锁相关事宜。
四、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关安排
本次符合解除限售条件的激励对象共计84人，可解除限售的限制性股票数量为2,876,000股，占目前公司总股本的比例为0.2551%。具体如下：
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注：上述激励对象中，董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为84名激励对象满足解除限售条件。因此，首次授予限制性股票第一期解除限售人员为84人，解除限售股数为287.60万股。
本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2018年股权激励计划等的有关规定，可解除限售的激励对象的资格合法、有效。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司84名限制性股票激励对象的解除限售资格合法有效，满足2018年股权激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为84名激励对象办理第一个解除限售期共计2,876,000股限制性股票的解除限售手续。
七、独立董事意见
经核查，公司层面2018年度业绩已达到考核目标，授予的84名激励对象个人业绩考核结果均为“合格”，根据公司2018年股权激励计划设定的解除限售条件，首次授予限制性股票第一个解除限售期所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合激励计划中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效。
八、律师法律意见
北京市君合律师事务所就本次限制性股票解除限售等事项出具了《关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权、本次解除限售及本次注销取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次解除限售条件已经满足，《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、广联达科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、广联达科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、广联达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市君合律师事务所出具的《关于广联达科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就等事项的法律意见书》。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月五日
