柳州钢铁股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2019-042
柳州钢铁股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2019年11月25日以书面形式发出通知，于2019年12月5日通过电话、传真及材料送达方式召开。应到会董事11人，实到11人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议并表决通过了如下议案：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过续聘财务审计机构的提案
鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，公司决定继续聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务会计审计机构，期限1年。2019年财务审计费用50万元，盘点费用25万元，内控审计费用24万元。本提案需提交股东大会审议。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加2019年日常关联交易预计的议案
公司根据生产经营的实际情况，增加2019年日常关联交易的预计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
独立董事一致同意本议案，并发表了独立意见。
关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、陈海先生、张奕女士等6人回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。该事项具体情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《关于增加2019年日常关联交易预计的公告》（2019-044号）。
三、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开二○一九年第二次临时股东大会的议案
根据《公司章程》规定，定于2019年12月25日召开“二○一九年第二次临时股东大会”，上述第一项提案将提请股东大会审议。会议具体事项详见《柳州钢铁股份有限公司关于召开二○一九年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2019年12月6日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2019-043
柳州钢铁股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议，于2019年11月25日以书面形式发出通知，于2019年12月5日通过电话、传真及材料送达方式召开。应到会监事5人，实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议并表决通过如下决议：
一、审议关于增加2019年日常关联交易预计的议案
公司根据生产经营的实际情况，增加2019年日常关联交易的预计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
该事项具体情况详见《关于增加2019年日常关联交易预计的公告》（2019-044号）。
表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、监事会对上述议案发表独立意见
监事会对增加2019年日常关联交易预计的独立意见：
对于公司增加2019年日常关联交易预计事项，监事会认为，公司能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
监事会
2019年12月6日
证券代码:601003 证券简称:柳钢股份 编号:2019-044
柳州钢铁股份有限公司
关于增加2019年日常关联交易预计
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本关联交易无需提交股东大会审议；
●本日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年12月5日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加2019年日常关联交易预计的议案》，关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、陈海先生、张奕女士等6人回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决，上述议案以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
独立董事吕智、李骅、袁公章、赵峰对上述增加2019年日常关联交易预计的事项，进行了事前认可并发表了独立意见：该新增关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
审计委员会对上述事项发表意见：本次公司增加2019年日常关联交易预计是公司根据自身实际情况及业务发展需要而做出的决定，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易是按照合理的原则协商确定交易价格，并且依据实际经营情况进行合理预计，因此我们认为以上新增关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。
（二）2019年日常关联交易重新预计情况
1．采购商品、接受劳务
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
■
（二）关联方2018年度主要财务数据
单位：亿元
■
（三）与上市公司的关联关系
上述关联方是公司控股股东广西柳州钢铁集团有限公司（以下简称“柳钢集团”）直接或间接控制的法人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
三、关联交易定价政策
公司与上述关联方有关采购商品、接受劳务等关联交易的定价原则是：
1．参照国内同行业或本地区同类商品的交易价格，经双方协商后确定；
2．如无上述价格时，按提供商品或劳务一方的实际成本加上合理利润确定交易价格；
3．当交易的商品在没有确切的市场价格，也不适合采用成本加成定价时，经双方协商确定交易价格，协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类商品或劳务的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易是基于公司发展的需要，公司与关联方的合作是以双方经营效率最优化为基础而做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。与上述关联方的交易，公司均照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易双方的利益，且对公司的经营发展有积极影响，关联交易对柳钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2019-045
柳州钢铁股份有限公司
关于召开2019年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月25日 10点00 分
召开地点：柳州市北雀路117号 柳州钢铁股份有限公司 809会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月25日
至2019年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案公司于2019年12月5日召开的第七届董事会第十一次会议审议通过，并于2019年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：广西柳州钢铁集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖公章的法人单位营业执照复印件、证券账户卡和持股凭证。公司法人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人授权委托书及前述对应证件。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书及前述证件。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记；也可于参会前到现场进行登记，登记截止时间为会议开始时，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。
1．登记时间：2019年12月24日上午9:00一11:30；下午15:00一17:00。
2．会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
登记地址：柳州市北雀路117号
书面回复地址：柳州市北雀路117号柳州钢铁股份有限公司证券部
邮政编码：545002
电话：0772－2595971
传真：0772－2595971
联系人：邓旋、李颖
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司董事会
2019年12月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
柳州钢铁股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
