顺丰控股股份有限公司

（上接97版）

2、独立董事意见：

公司2019年度实际发生的日常关联交易总额与预计金额存在一定差异的主要原因为：公司与上述关联人的交易活动是公司日常经营活动，交易金额占公司总体业务比重较小。该日常关联交易是交易双方双向选择的市场化行为，具体交易金额由双方的业务发展及实际需求而定，公司难以较准确地预计未来一个年度的交易金额。故2019年度日常关联交易实际发生金额低于公司预计金额。

公司2020年度日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2020年度日常关联交易额度预计事项, 并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会对上述2020年日常关联交易额度预计的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次2020年度日常关联交易额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2020年度日常关联交易额度预计事项。

七、保荐机构意见

经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：

上述2020年度日常关联交易预计事项已经顺丰控股第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

顺丰控股上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，本保荐机构对顺丰控股2020年度与上述关联方日常关联交易预计事项无异议。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事关于日常关联交易事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

5、华泰联合证券有限责任公司关于顺丰控股股份有限公司2020年日常关联交易预计事项的核查意见。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十二月七日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2019-139

顺丰控股股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十八次会议决定于2019年12月27日（星期五）召开公司2019年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2019年第三次临时股东大会。

2、股东大会召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：

本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间

（1）现场会议召开时间：2019年12月27日（周五）下午15:00。

（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年12月27日（周五）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2019年12月27日（周五）上午9:15至2019年12月27日（周五）下午15:00任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次会议的股权登记日为2019年12月20日（周五），截至2019年12月20日（周五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、会议地点：深圳市南山区海天一路深圳软件产业基地1栋B座大会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》

1.1选举王卫先生为公司非独立董事

1.2选举林哲莹先生为公司非独立董事

1.3选举张懿宸先生为公司非独立董事

1.4选举邓伟栋先生为公司非独立董事

1.5选举刘澄伟先生为公司非独立董事

1.6选举陈飞先生为公司非独立董事

1.7选举罗世礼先生为公司非独立董事

1.8选举伍玮婷女士为公司非独立董事

2、审议《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》

2.1选举周忠惠先生为公司独立董事

2.2选举金李先生为公司独立董事

2.3选举叶迪奇先生为公司独立董事

2.4选举周永健先生为公司独立董事

3、审议《关于公司监事会换届选举第五届非职工代表监事的议案》

3.1选举孙逊先生为公司非职工代表监事

3.2选举岑子良先生为公司非职工代表监事

3.3选举刘冀鲁先生为公司非职工代表监事

4、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》

5、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

6、审议《关于2020年度日常关联交易额度预计的议案》

7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

上述议案已于2019年12月5日经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，内容详见2019年12月7日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》的相关公告。

议案1、2、3采用累积投票方式选举，本次应选非独立董事8人，独立董事4人，非职工代表监事3人，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

议案4、议案6涉及的关联股东将回避表决。

议案7为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

（2）法人股东应由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。

2、登记时间：2019年12月23日9:00一17:00

3、登记地点：深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦证券事务部

4、联系方式

联系人：欧景芬

联系电话：0755-36395338

传真号码：0755-36646400

电子邮箱：sfir@sf-express.com

5、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十五次会议决议。

特此通知。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

2019年 12月7日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362352。

2、投票简称：“顺丰投票”。

3、填报表决意见或选举票数

对于本次本次股东大会非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

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各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如提案1，采用等额选举，应选人数为8位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×8

股东可以将所拥有的选举票数在8位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年12月27日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的开始时间为2019年12月27日9:15时，结束时间为2019年12月27日15:00时。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托____________先生/女士（证件号码：_________ _________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席顺丰控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

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本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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注1：委托人对受托人的指示，对于累积投票的提案，请在对应议案相应空白处填报投给候选人的选举票数；对于非累积投票的提案，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

注2：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。