华电重工股份有限公司

（上接89版）

（一）收购郑机院100%股权

1、项目基本情况

本项目计划使用41,485.55万元募集资金收购华电科工持有的郑机院100%股权。郑机院的有关情况详见公司于2019年12月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于现金收购华电郑州机械设计研究院有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

2、项目可行性分析

本项目是深化国有企业改革的重要举措，符合公司的战略发展方向和实际经营需要，可以增强公司的技术实力，发挥协同作用，提升公司的市场竞争力。

公司在物料输送系统、电厂热能工程、海上风电工程、高端钢结构等领域具有较强竞争优势。郑机院在气膜建筑工业化系统、新建热源、常规电厂供热工程、长距离供热等城市和企业热力供应、电站除灰除渣系统EPC、水务工程咨询设计、检验检测及监理监造等业务领域拥有客户和技术积累。本次交易完成后，双方可以在产品线、客户资源、采购渠道、研发团队和技术平台等方面实现共享与整合，有利于公司拓展业务领域、增加新的利润增长点、增强研发实力，提升盈利能力。另外，本次交易完成后，郑机院将成为公司的全资子公司，其财务数据将并入公司合并财务报表内。

郑机院及其下属子公司拥有各类研发技术人员逾200名，拥有专利权逾200项。本次交易，可以进一步增强公司的研发实力，为公司在各业务领域的发展打下坚实基础。

3、项目风险提示

（1）本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意及公司股东大会审议通过，股东大会审议本次交易时关联股东华电科工回避表决，国资审批及股东大会审议结果具有不确定性。

（2）2017年度、2018年度和2019年1-6月，郑机院分别实现净利润-339.18万元、1.038.41万元和-786.09万元，业绩有所波动。郑机院未来以咨询设计、监理监造这一优势业务为核心，同时大力发展EPC工程业务和重型设备销售业务，发挥业务协同作用，努力实现业绩改善，但受宏观经济、行业发展、竞争对手等情况影响，郑机院可能会出现业绩下滑的情况。

（3）2018年，郑机院关联交易收入为3.9亿元，占其当年营业收入的63%。公司同期关联交易收入为24.55亿元，占当年营业收入的42.08%。本次交易完成后，若郑机院不能更好的开拓除中国华电集团有限公司以外的市场，将会增加公司的关联交易收入占营业收入的比例。

（4）本次交易完成后，公司对郑机院在业务、技术、市场、人才、管理、企业文化等方面进行全面整合需要一定的时间，双方协同效应的充分发挥尚需一定的时间，整合效果存在一定的不确定性。

除上述风险外，本次交易还可能存在产业政策风险、市场竞争风险、管理和技术风险等风险，致使郑机院业务发展不能达到预期目标。

4、有关部门的审批情况

本次交易的资产评估报告已经在相关国有资产管理部门备案，本次交易尚需相关国有资产管理部门审批同意以及公司股东大会审议批准。

（二）永久补充流动资金

公司拟使用募集资金24,596.45万元及募集资金专户结余利息用于永久补充流动资金。具体原因如下：

公司物料输送工程、热能工程、高端钢结构工程、海洋环境工程的业务流程均需经历前期跟踪或投标、签署合同、项目执行、竣工验收、结算等几大环节，其中对营运资金需求最大的在于合同签订之后的项目执行环节。

工程项目进入执行阶段，业主按合同节点支付工程款，因业主付款和结算时间周期较长，需公司垫付部分设备采购、材料及分包支出，该部分支出一般由公司及供应商垫付。

工程项目完工后，业主一般按合同金额的5%-10%留取质保金，质保金在质保期期满时支付，质保期一般为项目完工之日起1年；对于公司承揽的部分配套或分部工程，质保期的起点可能为整套工程验收时点，相应的质保期可能有所延长。

对于工程执行过程中的垫付及项目完成之后的应收质保金，在公司报表中反映为资产类的应收账款、预付账款、存货、其他应收款。公司所需的营运资金为资产类科目金额合计与负债类科目（应付账款、预收账款、其他应付款）金额合计之间的差额。根据公司经营战略、中长期发展规划，结合公司已签订合同额及未来行业发展趋势，考虑新业务的发展、科技创新的带动效应，按照销售百分比法对营运资金的需求量进行测算，考虑留存收益、过去三年营运资金平均占用额等因素，预计未来三年公司营运资金缺口为4亿元。

五、本次募投项目变更对公司的影响

本次变更募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营需要，不会影响项目实施主体曹妃甸重工、重工机械以及公司正常的生产运营，符合公司及全体股东的共同利益。

变更后的收购郑机院100%股权项目，有利于提高公司在技术方面的核心竞争能力，增强公司的品牌和市场价值。另外，通过公司与郑机院产销渠道等方面的整合，有利于双方挖掘新的市场机会。

变更后的永久补充流动资金项目，有利于解决公司业务发展的资金需求，可以节省财务费用，有利于提高募集资金的使用效率，保障公司未来持续、健康、稳定发展。

六、独立董事、监事会、保荐人对公司变更部分募投项目事项的意见

（一）独立董事意见

公司拟将原计划投入“华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃甸重工装备制造基地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目”的募集资金以及公司募集资金专户的结余利息用于收购华电科工持有的郑机院100%股权、永久补充流动资金，其中变更募集资金用途用于收购华电科工持有的郑机院100%股权构成了关联交易。我们对本次变更部分募投项目事项进行了事前审核，公司提供了相关资料，变更后的新项目，有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的行为，同意将相关议案提交公司第三届董事会第十七次临时会议审议。

我们认为公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公司《章程》、《募集资金管理办法》的相关规定，因涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决；本次变更部分募投项目是基于相关行业、市场环境变化及公司实际经营情况，不会影响原募投项目实施主体的正常生产运营，也不会影响公司“十三五”战略的推进与实施，符合公司及全体股东的利益；变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于公司未来持续、健康、稳定发展，不会损害公司及股东（特别是中小股东）的利益。我们同意本次变更募投项目事项，同意将相关议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次变更部分募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不会影响该等项目实施主体及公司的正常生产运营，符合公司及全体股东的共同利益。变更后的募投项目符合公司的战略发展方向和实际经营需要，有利于提升公司的市场竞争实力，有利于解决公司业务发展的资金需求。

（三）保荐机构意见

保荐机构已认真审阅了相关议案及资料,经核查,本次募集资金投资项目变更是基于对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定，符合公司现阶段的实际生产运营情况，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和公司募集资金管理办法等相关规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

七、尚需履行的决策程序

本次变更部分募投项目的相关议案尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议批准，关联股东华电科工将回避表决。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一九年十二月六日

● 报备文件

（一）公司第三届董事会第十七次临时会议决议；

（二）公司第三届监事会第十一次临时会议决议；

（三）公司独立董事对第三届董事会第十七次临时会议所审议事项的事前认可及独立意见；

（四）公司董事会审计委员会关于第三届董事会审计委员会第十三次临时会议所审议事项的书面意见；

（五）招商证券股份有限公司关于华电重工股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权及永久补充流动资金的核查意见。

证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-059

华电重工股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华电重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》。

公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019年4月）的有关规定，按照国务院国资委关于“双百行动”的相关精神和要求，结合公司经营管理实际情况，拟对公司《章程》进行修订，具体如下：

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原《章程》页码相应更新，其他内容无变化。

公司董事会授权经理层办理公司《章程》修改相关工商变更及备案手续。

《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

二〇一九年十二月六日

证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-060

华电重工股份有限公司关于召开

2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月23日 14点

召开地点：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座11层1110会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月23日

至2019年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十七次临时会议、第三届监事会第十一次临时会议审议通过，相关内容详见公司于2019年12月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告，以及后续公司按照相关规定在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的 “2019年第二次临时股东大会会议资料”。

2、特别决议议案：3

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：中国华电科工集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；受托代理他人出席会议的，应持本人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡办理登记。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

2、现场会议参会确认登记时间：2019年12月19日（周四）上午：9：00至11:30，下午13:30至16：30。

3、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之会议联系方式”。

（二） 选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（交易系统投票平台、互联网投票平台（vote.sseinfo.com））参与投票。

六、其他事项

1、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

2、本次会议按照已经办理会议登记手续确认其与会资格。

3、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

4、会议联系方式

（1）联系人：王燕云、李冰冰

（2）联系电话：010-63919777

（3）传真号码：010-63919195

（4）电子邮箱：hhi@hhi.com.cn

（5）邮政编码：100070

（6）联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路6号华电发展大厦B座10层

特此公告。

华电重工股份有限公司董事会

2019年12月6日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

1、公司第三届董事会第十七次临时会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

华电重工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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