苏州华兴源创科技股份有限公司

（上接71版）

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

六、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为源华创兴，实际控制人为陈文源、张茜夫妇；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易前，公司是国内领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板显示及集成电路的检测设备研发、生产和销售，公司主要产品应用于LCD与OLED平板显示、集成电路、汽车电子等行业。本次交易完成后，公司可以取得标的公司在可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司智能设备的产品线及应用领域，完善上市公司在消费电子行业智能装备的战略布局，增强上市公司的抗风险能力，打造新的利润增长点。

根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺标的公司2019年、2020年和2021年累计实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润不低于33,000万元。本次交易完成后，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，持续经营能力将得到增强，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

1、关于同业竞争

本次交易完成后，公司的控股股东仍为源华创兴，实际控制人仍为陈文源、张茜夫妇，上市公司主营业务的主营业务未发生重大变化，并切入可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

2、关于关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，本次交易对方李齐花、陆国初预计将直接合计持有上市公司5%以上股份，且交易对方李齐花和陆国初为夫妻关系，构成一致行动人。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

本次交易完成后，为进一步规范重组后上市公司的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

3、关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字 [2019]0391号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺函出具日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为欧立通100%股权。根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》，交易对方依法持有标的公司股权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

上市公司与欧立通同属专用设备制造业及智能装备行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时欧立通能够借助上市公司平台，提升市场认可度、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助华兴源创资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

八、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”

本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式。具体发行价格将在本次发行经过上海证券交易所审核并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

九、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为第一届董事会第十三次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，该市场参考价的80%为26.0440元/股。经各方协商，本次发行价格确定为26.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

综上所述，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。

十一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《格式准则26号》的规定，上市公司董事会已经在预案的“重大事项提示”以及“重大风险提示”中对于影响本次交易的审批事项以及相关风险作出了特别提示，并在预案的“第九节 本次交易风险提示”中详细披露了与本次交易相关的风险、标的公司的经营风险和其他风险。

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

十二、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

根据《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》，上市公司及董事会已在重组预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组交易对方已出具承诺函，承诺为本次重组所提供的信息、资料、说明及确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供的信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。

基于上市公司及主要交易对方出具的承诺，并经适当核查，本独立财务顾问认为重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十三、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况

2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案并披露重组预案。华兴源创股票于本次董事决议公告前一交易日（2019年12月6日）的收盘价格为32.85元/股，预案公告前第21个交易日（2019年11月8日）收盘价格为36.14元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（2019年11月8日至2019年12月6日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.10%。根据《上市公司行业分类指引》，华兴源创属于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指数（883132.WI）。本次交易预案公告前20个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）收盘价累计跌幅为0.15%。

■

由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价格波动未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，即剔除证监会专用设备指数（883132.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计跌幅为8.95%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

经核查，本独立财务顾问认为：剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

十四、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查

经核查上市公司出具的承诺、上市公司公告信息及交易所、证监会的公告信息等，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

十五、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

根据本次交易各方出具的承诺，本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方，标的公司以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。

十六、关于聘请第三方行为的核查

截至本核查意见出具之日，针对本次交易，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。

根据上市公司出具的说明，截至本核查意见出具之日，针对本次交易，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。

综上，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、本次核查结论性意见

华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对华兴源创董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、上市公司本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；

2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；

5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》、《科创板重组特别规定》、《重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

6、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接聘请第三方机构或个人行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第四节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，本项目具体的内部审核程序如下：

（一）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经所在业务部门初步审核后，向质量控制部提出内核申请；

（二）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；

（三）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。

二、华泰联合证券内核意见

华兴源创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目申请经本独立财务顾问内部会议审核通过，华兴源创发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目预案符合有关法律、法规的要求。华泰联合证券同意出具本独立财务顾问核查意见。

项目协办人：

李响 李骏

财务顾问主办人：

蔡福祥 孙天驰 刘哲

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

苏州华兴源创科技股份有限公司

董事会关于公司股票价格波动未

达到《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》

第五条相关标准的说明

苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华兴源创”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权，并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定，公司董事会作出如下说明：

2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案并披露重组预案。华兴源创股票于本次董事决议公告前一交易日（2019年12月6日）的收盘价格为32.85元/股，预案公告前第21个交易日（2019年11月8日）收盘价格为36.14元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2019年11月8日至2019年12月6日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.10%。根据《上市公司行业分类指引》，华兴源创属于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指数（883132.WI）。本次交易预案公告前20个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）收盘价累计跌幅为0.15%。

■

由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价格波动未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，即剔除证监会专用设备指数（883132.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计跌幅为8.95%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

特此说明。

苏州华兴源创科技股份有限公司董事会

年 月 日

华泰联合证券有限责任公司关于

苏州华兴源创科技股份有限公司

股票价格波动是否达到《关于

规范上市公司信息披露及相关

各方行为的通知》第五条

相关标准的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华兴源创”）发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司（以下简称“欧立通”）100%的股权，并非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的要求，对本次重组预案公告前20个交易日的股票波动情况进行核查并出具核查意见。

一、上市公司股票价格波动情况

2019年12月6日，华兴源创召开第一届董事会第十三次会议，审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案并披露重组预案。华兴源创股票于本次董事决议公告前一交易日（2019年12月6日）的收盘价格为32.85元/股，预案公告前第21个交易日（2019年11月8日）收盘价格为36.14元/股。本次交易事项公布前20个交易日内（即2019年11月8日至2019年12月6日期间）公司股票收盘价格累计跌幅为9.10%。根据《上市公司行业分类指引》，华兴源创属于专用设备制造业，归属于证监会专用设备指数（883132.WI）。本次交易预案公告前20个交易日内，证监会专用设备指数（883132.WI）收盘价累计跌幅为0.15%。

■

由于科创板股票尚未纳入上证综指，同时尚未设置科创板指数，因此本次价格波动未与大盘因素比较。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，即剔除证监会专用设备指数（883132.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计跌幅为8.95%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：剔除同行业板块因素的影响后，上市公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。

财务顾问主办人：

蔡福祥 孙天驰 刘哲

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

苏州华兴源创科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的独立意见

苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买李齐花、陆国初（以下简称“交易对方”）持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，经认真审阅相关议案资料后，对公司第一届董事会第十三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：

1、公司本次交易前十二个月内，本次交易的交易对方未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人，与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方作为一致行动人预计将合计持有公司5%以上股份，且上述事项预计在十二个月内发生。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，李齐花、陆国初预计构成公司潜在的关联方。因此，本次交易预计构成关联交易。

2、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。

3、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；截止目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。

4、公司第一届董事会第十三次会议的召集、召开程序、表决程序符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，在审议本次交易事项相关议案时均履行了法定程序，表决结果合法、有效。

5、本次交易待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

陈立虎：

党 锋：

谈建忠：

2019年12月6日

苏州华兴源创科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项的事前认可意见

苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买李齐花、陆国初持有的苏州欧立通自动化科技有限公司100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，经认真审阅拟提交公司第一届董事会第十三次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：

上述相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经我们认真审议，我们同意将上述相关议案提交公司董事会审议。

陈立虎：

党 锋：

谈建忠：

2019年12月6日