岭南生态文旅股份有限公司

（上接74版）

一、担保情况概述

为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份”）生态环境业务的快速发展，公司拟为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司（以下简称“岭甸环境”）向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，贷款期限14年，拟为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司（以下称简称“嘉祥岭南”）向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,上述担保事项尚需股东大会审议，上述事项不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

（一）鲁甸县岭甸环境工程有限公司基本情况

公司名称：鲁甸县岭甸环境工程有限公司

法定代表人：江乃昌

成立时间：2017年12月4日

注册资本：2,000万元人民币

企业地址：云南省昭通市鲁甸县文屏镇太阳湖社区银海湾财富中心4幢A08号

经营范围：园林景观工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、水电安装工程、环保工程设计、施工，市政工程设计施工，工程管理服务，园林绿化，物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

■

财务情况：截至2019年9月30日，岭甸环境未经审计的资产总额为30,510.68万元、负债总额为21,089.11万元、净资产为9,421.57万元。

岭甸环境系公司中标“鲁甸县太阳湖片区市政配套基础设施建设项目”的项目公司，公司直接持有其90%的股权，鲁甸县城乡建设投资开发有限公司直接持有其10%的股权，公司与岭甸环境不存在其他关联关系。

（二）嘉祥岭南园林工程有限公司基本情况

公司名称：嘉祥岭南园林工程有限公司

法定代表人：刘高荣

成立日期：2017年7月12日

注册资本：10,500万

企业地址：山东省济宁市嘉祥县呈祥路金祥新天地商业街第1幢1单元107号

经营范围：绿化工程及其他附属工程的设计、建设及运营维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

■

财务情况：截至2019年9月30日，嘉祥工程未经审计的资产总额为33,606.11万元、负债总额为23,630.26万元、净资产为9,975.85万元。

嘉祥岭南系公司中标“嘉祥县曾子广场及洪山河景观绿化工程PPP项目”的项目公司，公司直接持有其90%的股权，济宁吉祥文化旅游有限公司直接持有其10%的股权，公司与嘉祥岭南不存在其他关联关系。

三、担保主要情况

（一）鲁甸县岭甸环境工程有限公司担保主要情况

为推进项目建设落地，公司拟为项目公司岭甸环境向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，贷款期限14年，具体以实际签订内容为准。

（二）嘉祥岭南园林工程有限公司担保主要情况

为推进项目建设落地，公司拟为项目公司嘉祥岭南向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足，具体以实际签订内容为准。

四、董事会及独立董事意见

公司第四届董事会第六次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，并同意将议案提交股东大会审议。

公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，推动公司生态环境两大产业的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

因此，我们同意公司为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。

五、监事会意见

监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意为项目公司鲁甸县岭甸环境工程有限公司向中国农业发展银行昭通市分行申请的3亿元项目贷款提供连带责任保证担保，为项目公司嘉祥岭南园林工程有限公司向东莞信托有限公司拟设立的东莞信托·东银单一资金信托计划申请2.45亿元信托融资借款提供差额补足。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，岭南股份第四届董事会第六次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事及监事会发表了明确同意意见，上述担保事项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保额度为5.45亿元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的12.10%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币744,892万元；实际负有担保义务的额度为415,171万元，占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的92.16%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为1.1亿元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月六日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019-164

岭南生态文旅股份有限公司

关于召开2019年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2019年第六次临时股东大会

2.会议召集人：本公司董事会

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

3.会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年12月23日（周一）下午14:30

（2）网络投票时间：2019年12月23日（周一）

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年12月23日9:15-15:00期间的任意时间。

4.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5.股权登记日：2019年12月16日（周一）

6.会议出席对象：

（1）截至2019年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7.现场会议召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

二、会议审议事项

1. 《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》

2. 《关于修订公司章程的议案》

3. 《关于变更会计师事务所的议案》

4. 《关于为项目公司提供担保的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，议案1、2、4须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案1涉及的关联股东回避表决并不再接受其他股东委托投票。具体内容详见公司于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

三、提案编码

本次股东大会提案编码如下所示：

■

四、现场会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

2.个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

3.异地股东可采用书面信函或传真的方式登记，书面信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（二）登记时间：2019年12月17日一2019年12月20日工作日9:00至11:30，14:00 至17:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

联系人：张平、廖敏

联系电话：0769-22500085

联系传真：0769-22492600

联系邮箱：ln@lingnan.cn

邮编：523129

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

（一）联系方式

会议联系人：张平、廖敏

联系部门：岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

联系电话：0769-22500085

传真号码：0769-22492600

联系地址：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼

邮编：523129

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

七、备查文件

1. 第四届董事会第六次会议决议；

2. 第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1.投票代码：362717；

2.投票简称：岭南投票；

3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”。

4.议案设置及意见表决：

■

5.注意事项：

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

1、投票时间：2019年12月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

1、投票时间：2019年12月23日09:15-15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席岭南生态文旅股份有限公司2019年12月23日召开的2019年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

■