云赛智联股份有限公司
十届二十一次董事会会议决议公告
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2019-032
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
十届二十一次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）董事会十届二十一次会议书面通知于2019年12月3日发出，并于2019年12月6日以通讯表决方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄金刚先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于向控股子公司信息网络协议转让公司所持宝通汎球100%股权的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上海宝通汎球电子有限公司（以下简称“宝通汎球”）系公司全资子公司，上海仪电信息网络有限公司（以下简称“信息网络”）系公司控股子公司，为提升信息网络资质，增强市场竞争力，促进产业结构调整，同意公司将所持宝通汎球100%股权转让给信息网络。
公司以2019年7月31日为评估基准日，对宝通汎球全部股东权益实施了评估，参考上海财瑞资产评估有限公司出具的《云赛智联股份有限公司拟向上海仪电信息网络有限公司协议转让所持有的上海宝通汎球电子有限公司股权行为所涉及的上海宝通汎球电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2019）第1196号）中关于列入本次交易范围的宝通汎球全部股东权益对应的100%股权的价值为63,778,764.39元（该评估报告已取得国资授权监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格不低于评估值。转让完成后，公司将不再直接持有宝通汎球股权。
公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。
详见同日对外披露的《云赛智联关于向控股子公司转让所持宝通汎球100%股权的公告》（临2019-033）。
二、关于全资子公司南洋万邦向南洋软件增资的议案；
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上海南洋软件系统集成有限公司（以下简称：南洋软件）成立于2004年，系公司全资子公司上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称“南洋万邦”）的全资子公司。为了满足南洋软件的项目合作要求，提升获取销售订单能力，本次南洋万邦向南洋软件增资4,800万元，增资后南洋软件的注册资本从200万元增至5,000万元。
详见同日对外披露的《云赛智联关于控股子公司南洋万邦向全资子公司增资的公告》（临2019-034）。
三、关于全资子公司南洋万邦向香港南洋增资的议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
南洋万邦（香港）软件技术有限公司（以下简称：香港南洋）成立于2018年，系公司全资子公司南洋万邦的全资子公司。为满足香港南洋流动资金需要，保障公司正常运营，本次南洋万邦向香港南洋增资40万美元，增资后香港南洋的注册资本从10万美元增至50万美元。
详见同日对外披露的《云赛智联关于控股子公司南洋万邦向全资子公司增资的公告》（临2019-034）。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一九年十二月七日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2019-033
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
关于向控股子公司转让所持宝通汎球
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上海宝通汎球电子有限公司（以下简称“宝通汎球”）系云赛智联股份有限公司（以下简称“云赛智联”、公司）全资子公司，上海仪电信息网络有限公司（以下简称“信息网络”）系公司控股子公司，为提升信息网络资质，增强市场竞争力，促进产业结构调整，公司拟将所持宝通汎球100%股权转让给信息网络。
公司以2019年7月31日为基准日，聘请有资质的审计和评估机构对宝通汎球全部权益实施价值评估，以国资备案的评估结果为基准，通过在上海联合产权交易所的交易平台，以协议方式转让公司所持宝通汎球100%股权，转让价格不低于经仪电集团备案的评估值。转让完成后，公司将不再直接持有宝通汎球股权。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次股权转让不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、受让方基本情况
上海仪电信息网络有限公司（以下简称“信息网络”）成立于1992年12月21日，注册资金为人民币6,086.9372万元，系公司控股子公司，其中：云赛智联出资4,761.3387万元，占78.22%股份；上海电信实业（集团）有限公司出资1,325.5985万元，占21.78%股份。经营范围：信息通讯网络和安防监控系统集成，网络通讯产品、设备及相关工程设计、安装、调试和维护，上述领域的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，智慧城市行业解决方案等。
截止至2019年7月31日，信息网络总资产22,819万元，净资产16,042万元，主营收入17,193万元，净利润3,635万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
本次交易标的：宝通汎球100%股权
上海宝通汎球电子有限公司成立于1993年6月28日，注册资本金为人民币3,000万元，系公司全资子公司，主要从事智能安防业务。经营范围：承接有线电视、卫星电视、监控、防盗报警、出入口控制、环境节能、广播音响、舞台灯光、无线通信、建筑智能化系统集成的工程设计、安装、调试、销售及维护，计算机网络及软件的技术咨询服务。
股权结构：云赛智联持有宝通汎球100%股权。
截止至2019年7月31日，宝通汎球经审计的总资产13,038.88万元，总负债：7,367.22万元，所有者权益5,671.66万元，营业收入6,481.21万元，净利润：-885.71万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对宝通汎球最近二年一期财务数据进行审计，并出具信会师报字[2019]第ZA15546号《审计报告》。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，本次交易完成后，宝通汎球将纳入仪电网络财务核算体系，将不再纳入公司合并报表范围。
四、本次交易的定价依据
公司以2019年7月31日为评估基准日，对宝通汎球全部股东权益实施了评估，参考上海财瑞资产评估有限公司出具的《云赛智联股份有限公司拟向上海仪电信息网络有限公司协议转让所持有的上海宝通汎球电子有限公司股权行为所涉及的上海宝通汎球电子有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪财瑞评报字（2019）第1196号）中关于列入本次交易范围的宝通汎球全部股东权益对应的100%股权的价值为63,778,764.39元（该评估报告已取得国资授权监管单位核准备案），交易双方以协商一致的方式确定本次转让资产的交易价格不低于评估值，交易方式为一次性现金交易。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易在获得董事会批准后，经上海联合产权交易所实施股权转让工作，协议签署按照上海联合产权交易所的产权交易合同实施。交易价格不低于评估值，交易方式为一次性现金交易，评估基准日至产权交割日的期间损益归受让方所有。
公司董事会授权公司管理层签订相关协议并办理相关事项。
六、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次股权转让有利于信息网络提升资质，建立具有资本、资质的培育业务平台，促进信息网络转型发展，对公司发展具有积极影响，本次关联交易不会损害中小股东的利益。
本次交易属于同一控制人下的协议交易，不存在因公开挂牌导致无人竞价的风险。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一九年十二月七日
证券代码:600602 股票简称：云赛智联 编号：临 2019-034
900901 云赛 B 股
云赛智联股份有限公司
关于控股子公司南洋万邦向全资子公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海南洋软件系统集成有限公司（以下简称：南洋软件）成立于2004年，系云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）全资子公司上海南洋万邦软件技术有限公司（以下简称“南洋万邦”）的全资子公司，注册资本：人民币200万元。南洋万邦注册资本：人民币15,000万元，是国内最早一批从事信息技术服务的企业之一。南洋软件作为其全资子公司，承担部分客户的销售服务工作，主要从事信息系统销售与服务的专业公司。为了满足南洋软件的项目合作要求，提升获取销售订单能力，本次南洋万邦拟向南洋软件增资4,800万元，增资后南洋软件的注册资本从200万元增至5,000万元。本次增资由南洋万邦以盈余公积和自有现金形式，分两年实缴到位，每年实际增资2,400万元。
南洋万邦（香港）软件技术有限公司（以下简称：香港南洋）成立于2018年，系云赛智联全资子公司南洋万邦的全资子公司，注册资本10万美元。香港南洋是南洋万邦旗下主要从事信息系统销售与服务的专业公司。为满足香港南洋流动资金需要，保障公司正常运营，本次南洋万邦拟向香港南洋增资40万美元，增资后香港南洋的注册资本从10万美元增至50万美元。本次增资由南洋万邦以现金的方式一次性实缴到位。
（二）根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组，相关议案已经公司十届二十一次董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、投资主体介绍
本次投资主体为南洋万邦，无其他投资主体。
三、投资标的基本情况
（一）南洋软件
1、公司名称：上海南洋软件系统集成有限公司
2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、注册资本及股权结构：增资前注册资本为200万元，南洋万邦持有其 100%股权。
4、经营范围：包括云计算、大数据、人工智能、商业智能、信息安全、电子计算机、自动控制、应用化学（除危险品）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。
5、南洋软件最近二个会计年度的财务指标（经审计）：
单位：元
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（二）香港南洋
1、公司名称：南洋万邦（香港）软件技术有限公司
2、公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、注册资本及股权结构：增资前注册资本为10万美元，南洋万邦持有其 100%股权。
4、经营范围：香港南洋主要从事为中国大陆企业的境外分支机构提供以云计算为主的IT产品采购和信息技术服务业务。
5、香港南洋的财务指标：
截止至2019年10月31日，香港南洋总资产528万元，总负债432万元，营业收入：2,788万元，净利润：94万元。（以上数据未经审计）
四、增资的目的、对公司的影响
本次对南洋软件增资将有助于提升南洋软件的资金实力和企业形象，并以此为平台开展与区政府项目的合作；满足南洋万邦对高新技术企业、信息系统集成二级企业、软件企业等指标要求，维持公司品牌和竞争能力；顺利承接相关代理销售等业务。
本次对香港南洋增资有助于香港南洋抓住机遇，尽早在境外布局并设立分支机构，从而加强南洋万邦在公有云市场的综合实力。
本次增资不存在损害公司及股东利益的情形。
五、存在的风险
本次增资资金系南洋万邦盈余公积和自有现金，不存在相应的资金风险。
上海市华诚律师事务所已就此增资事项出具法律意见书，南洋万邦本次对两家全资子公司增资扩股的行为合法、有效。
特此公告。
云赛智联股份有限公司董事会
二〇一九年十二月七日
