梦百合家居科技股份有限公司
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-085
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2019年11月21日以邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于2019年12月6日以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟通过香港全资子公司Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）或其关联方向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley等自然人及信托（以下简称“交易对方”）支付现金购买MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“标的公司”）合计不超过85%发行在外股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”或“本次交易”）。部分拟议在本次交易交割后继续在标的公司留任的管理层（以下简称“留任管理层股东”）将合计持有标的公司的15%发行在外股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司本次重大资产购买符合上述法律法规的相关要求及各项条件。
同意9票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次重大资产购买的交易对方与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
同意9票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会逐项审议通过了公司重大资产购买方案的如下各项内容：
（1）方案概要
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由交易对方一合计持有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的83.46%；（2）交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交易对方一以外的标的公司其他27名股东及4名期权持有人发起要约收购获得的标的公司股份，其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的1.46%；4名期权持有人持有的股票期权如果全部行权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的0.08%。
2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux, Jr.向交易对方一以外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公司全资子公司Globed签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全部权利、义务转让给Globed，由Globed完成交割，持有标的公司股份，并与标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和Globed将在交割前适当的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。
本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）交易对方
本次交易对方包括：
1）交易对方一
Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust Dated April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated January 3, 2002、Michael Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。
2）交易对方二
Richard Haux, Jr.作为《股份购买协议》的签署方，于2019年10月18日（美国加州当地时间）向除交易对方一以外的MOR公司其他股东发起要约，收购27名股东合计持有的MOR公司6,950股的已发行股份及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。收购价格为114.71美元/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）交易标的
标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2019年6月末，标的公司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过800人。根据行业权威杂志《Furniture Today》发布的统计数据，标的公司在2019年美国百强家具店中排名第32位。
标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均为租赁物业。
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。
同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）交易价格及估值情况
1）交易价格
本次交易中公司收购的股份数量合计为404,994股，分别为（1）由Richard D. Haux, JR. Trust 等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股股份；（2）由Richard Haux, Jr.通过要约收购将取得的MOR公司的7,350股股份（含4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的400股标的公司股份）。
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确定。根据基础交易价格及收购股份数量计算得到本次交易中标的公司每股股份的交易价格为114.71美元。
2）对价调整原则
《股份购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本差额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报表确定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定的标的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估算的报表确定的标的公司建设成本的50%；（4）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。
3）估值情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为估值机构以2019年6月30日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日2019年6月30日标的公司100%股权的股东全部权益进行估算。经估值，标的公司100%股权市场价值为6,100.00万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.8747折合人民币41,935.67万元。
同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。
同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
同意9票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
(1)《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了本次重大资产重组涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
(2)交易对方对拟购买的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(3)本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
(1)本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2)本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
(3)本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4)本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5)本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6)本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
(7)本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
同意9票、反对0票、弃权0票。
7、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次重大资产购买为现金收购，不涉及公司发行股份。本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为倪张根先生，公司董事会认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
同意9票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
就本次重大资产重组，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
同意9票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息公布（本次重大资产购买首次公告日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
同意9票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据本次重大资产重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
(1)授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决议以及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节。
(2)根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产重组方案进行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重大资产重组的方案进行调整并继续办理本次收购事宜。
(3)修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产重组过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜。
(4)授权董事会在本次重大资产重组获得公司股东大会、相关政府主管部门及其他外部机构的批准后，办理后续有关审批、核准、备案、交易标的股权过户登记及工商变更（如有）等事宜。
(5)授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。
(6)上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意9票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《Mor Furniture For Less, Inc. 2017年度、2018年度及自2019年1月1日至2019年6月30日止6个月期间模拟汇总财务报表审计报告》、《梦百合家居科技股份有限公司备考审阅报告》、《梦百合家居科技股份有限公司拟收购Mor Furniture For Less Inc.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》。
同意9票、反对0票、弃权0票。
12、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》（公告编号：2019-087）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议本次交易相关事项，公司董事会认为：本次重大资产重组的标的资产的交易价格系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定；同时，根据东洲评估出具的《估值报告》，本次交易中标的公司股东全部权益价值估值为6,100万美元。因此，本次交易的资产定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
同意9票、反对0票、弃权0票。
14、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》（公告编号：2019-088）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
15、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-089）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事已对本次董事会中讨论的相关事项发表了独立意见，上述独立意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关刊登内容。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议。
2、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
3、独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年12月7日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-086
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2019年11月21日以邮件方式通知全体监事，会议于2019年12月6日以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中公司监事林涛以通讯方式参加。会议由监事会主席孙建先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司拟通过香港全资子公司Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）或其关联方向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley等自然人及信托（以下简称“交易对方”）支付现金购买MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“标的公司”）合计不超过85%发行在外股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”或“本次交易”）。部分拟议在本次交易交割后继续在标的公司留任的管理层（以下简称“留任管理层股东”）将合计持有标的公司的15%发行在外股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司本次重大资产购买符合上述法律法规的相关要求及各项条件。
同意3票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次重大资产购买的交易对方与公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及公司章程的相关规定，本次重大资产购买不构成关联交易。
同意3票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司监事会逐项审议通过了公司重大资产购买方案的如下各项内容：
（1）方案概要
2019年10月11日，上市公司全资子公司恒康香港与交易对方、标的公司及卖方代表签署了《股份购买协议》，恒康香港或其关联公司拟以支付现金的方式购买MOR公司的不超过85%的股份，包括如下两部分：（1）由交易对方一合计持有的标的公司的397,644股发行在外股份，占标的公司交割日（假设在交割日股票期权持有人全部行权，即在完全摊薄基础上）发行在外股份总数的83.46%；（2）交易对方二Richard Haux,Jr.在《股份购买协议》签署完成后向交易对方一以外的标的公司其他27名股东及4名期权持有人发起要约收购获得的标的公司股份，其中：27名股东合计持有标的公司股份6,950股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的1.46%；4名期权持有人持有的股票期权如果全部行权将会获得的标的公司股份400股，占标的公司交割日（在完全摊薄基础上）发行在外股份的0.08%。
2019年10月18日（美国加州当地时间），Richard Haux, Jr.向交易对方一以外的其他27名股东及4名期权持有人发出收购要约，收购价格为114.71美元/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
根据《股份购买协议》，恒康香港可以将其在协议项下的权利全部或部分转让给其关联方，而无需征得卖方同意。在本次交易交割前，恒康香港将与上市公司全资子公司Globed签署《转让协议》，恒康香港将《股份购买协议》项下的全部权利、义务转让给Globed，由Globed完成交割，持有标的公司股份，并与标的公司的留任管理层股东签署《股东协议》。恒康香港和Globed将在交割前适当的时间向卖方代表发送关于拟议关联方转让的《转让通知》。
本次交易完成后，MOR公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）交易对方
本次交易对方包括：
1）交易对方一
Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley、Haux Family Trust Dated October 3, 2013、Harold Linebarger、Haux Family Trust Dated April 25, 2001、Nathan A. Haux Trust Dated December 8, 2014、Matthew Allan Koljonen Revocable Trust Dated April 27,2006、Lara Joan Koljonen Revocable Trust Dated February 12, 2006、April Koljonen Trust Dated January 3, 2002、Michael Foster、Christopher Arnold、Madelyn R. Cohn Trust Dated December 5, 2014、Elissa C. Haux Trust Dated December 22, 2014、Michael Potter、Joshua Christman、Shawn Teters、John Koupal、James Sanford、Nathan Haux、Matthew Askins、Elissa Tanda、Michael Zeller、Jon Moore、Katelynd Bennet、Angel Rios。
2）交易对方二
Richard Haux, Jr.作为SPA协议的签署方，于2019年10月18日（美国加州当地时间）向除交易对方一以外的MOR公司其他股东发起要约，收购27名股东合计持有的MOR公司6,950股的已发行股份及4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的标的公司股份（对应股票总数为400股）。收购价格为114.71美元/股，要约收购截止时间为2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间）。截至2019年11月18日下午5时（美国加州当地时间），前述被要约对象均已接受要约，被要约股份的交割工作将在本次交易正式交割前完成。
同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）交易标的
标的公司成立于1973年，是一家位于美国西海岸的家具综合零售商，自身不进行制造生产，所有产品均从供应商处采购，销售渠道包括门店销售、折扣店及网络销售，其中，门店销售收入占比超过95%。截至2019年6月末，标的公司在美国拥有35家门店以及3家折扣店，跨越7个州、11个区域，总员工超过800人。根据行业权威杂志《Furniture Today》发布的统计数据，标的公司在2019年美国百强家具店中排名第32位。
标的公司的产品类型主要包括卧室、起居室、餐厅和儿童房家具，主要产品有沙发、床垫、桌椅等。标的公司采用轻资产的方式运营，所有办公场地、营业场地、仓储场地均为租赁物业。
根据经毕马威审计的标的公司财务报告，标的公司2017年度、2018年度及2019年1-6月的营业收入分别为207,747.15万元、211,156.97万元和101,418.39万元，净利润分别为-227.37万元、1,309.93万元和1,035.22万元。
同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）交易价格及估值情况
1）交易价格
本次交易中公司收购的股份数量合计为404,994股，分别为（1）由Richard D. Haux, JR. Trust 等30名股东合计持有的MOR公司的397,644股股份；（2）由Richard Haux, Jr.通过要约收购将取得的MOR公司的7,350股股份（含4名期权持有人持有的股票期权行权后将会获得的400股标的公司股份）。
根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易的基础交易价格为4,645.60万美元，最终交易价格将根据《股份购买协议》约定的价格调整机制进行调整确定。根据基础交易价格及收购股份数量计算得到本次交易中标的公司每股股份的交易价格为114.71美元。
2）对价调整原则
《股份购买协议》中约定的对价调整金额为以下（1）、（2）、（3）和（4）项金额之和：其中，（1）截至交割时的净营运资本差额减去估算的净营运资本差额；（2）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的净债务减去依照估算报表确定的净债务；（3）（A）减去（B）：（A）为依照截至交割时的报表确定的标的公司截至交割日的建设成本与300万美元较低者的50%，（B）为依照估算的报表确定的标的公司建设成本的50%；（4）依照截至交割时的报表确定的截至交割日的未支付的交易费用减去依照估算报表确定的未支付的交易费用。
3）估值情况
公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）作为估值机构以2019年6月30日为估值基准日对交易标的进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
估值机构采用收益法和市场法，对截至估值基准日2019年6月30日标的公司100%股权的股东全部权益进行估算。经估值，标的公司100%股权市场价值为6,100.00万美元，按照基准日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价1：6.8747折合人民币41,935.67万元。
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（5）对价支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照《股份购买协议》的约定进行支付，以保证交易成功。
同意3票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
同意3票、反对0票、弃权0票。
5、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，具体如下：
(1)《梦百合家居科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露了本次重大资产重组涉及的向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
(2)交易对方对拟购买的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。就标的资产中的公司股权，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(3)本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(4)本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次重大资产重组完成后有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
同意3票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，具体如下：
(1)本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2)本次重大资产重组完成后不会导致公司不符合股票上市条件；
(3)本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4)本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5)本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6)本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
(7)本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
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7、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
本次重大资产购买为现金收购，不涉及公司发行股份。本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变化，仍为倪张根先生，公司监事会认为本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
同意3票、反对0票、弃权0票。
8、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性说明的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
就本次重大资产重组，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
同意3票、反对0票、弃权0票。
9、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在股价敏感重大信息公布（本次重大资产购买首次公告日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，无异常波动情况。
同意3票、反对0票、弃权0票。
10、审议通过了《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告、估值报告等报告的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《Mor Furniture For Less, Inc. 2017年度、2018年度及自2019年1月1日至2019年6月30日止6个月期间模拟汇总财务报表审计报告》、《梦百合家居科技股份有限公司备考审阅报告》、《梦百合家居科技股份有限公司拟收购Mor Furniture For Less Inc.股权所涉及的股东全部权益价值估值报告》。
同意3票、反对0票、弃权0票。
11、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司董事会关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》（公告编号：2019-087）。
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12、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
经审议本次交易相关事项，公司监事会认为：本次重大资产重组的标的资产的交易价格系上市公司在综合考量标的公司的行业前景、战略价值、盈利水平及协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮报价、谈判后最终确定；同时，根据东洲评估出具的《估值报告》，本次交易中标的公司股东全部权益价值估值为6,100万美元。因此，本次交易的资产定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
同意3票、反对0票、弃权0票。
13、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺事项的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告》（公告编号：2019-088）。
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三、备查文件
1、公司第三届监事会第八次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司监事会
2019年12月7日
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-087
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司董事会关于估值机构
的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过香港全资子公司Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）或其关联方向Richard D. Haux, JR. Trust Dated May 14, 2003、J. Leon Ellman Trust Dated May 25, 2000、Elaine Ellman Trust Dated May 25, 2000、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.1 Dated December 28, 2012、Richard Haux, SR. Irrevocable Trust No.2 Dated December 28, 2012、Matthew Tranchina、Robert Kelley等自然人及信托（以下简称“交易对方”）支付现金购买MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“标的公司”）合计不超过85%发行在外股份（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司董事会就本次交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表意见如下：
(1)估值机构的独立性
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券期货业务资格。东洲评估及其经办人员与上市公司、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。
(2)估值假设前提的合理性
东洲评估及其经办人员所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
(3)估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易提供作价合理性验证，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构分别采用收益法和市场法两种估值方法进行估值，并最终选定收益法估值结果作为估值结论。
估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠；资产估值价值公允、准确。估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的具有相关性。
(4)本次估值定价的公允性
本次交易的定价是公司参考交易对方提供的关于收购标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与交易对方之间经过多轮谈判最终确定的。为论证本次交易定价的公允性，公司聘请东洲评估以2019年6月30日为估值基准日对标的公司进行估值，从独立估值机构的角度，分析本次交易的定价是否公允、合理以及是否存在损害公司及其股东利益的情形。
本次重大资产重组聘请的估值机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，估值方法选取理由充分，具体工作中按资产估值准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，估值定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产购买事项中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2019年12月7日
证券代码： 603313 证券简称：梦百合 公告编号：2019-089
转债代码：113520 转债简称：百合转债
转股代码：191520 转股简称：百合转股
梦百合家居科技股份有限公司
关于召开2019年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月24日 14点30 分
召开地点：公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月24日
至2019年12月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体详见公司于2019年12月7日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn刊登的相关公告。
(下转83版)
