江苏锦鸡实业股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2019-005
江苏锦鸡实业股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2019年11月25日通过电话、电子邮件的方式发出会议通知及会议议案，并于2019年12月6日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开（吴建华、周靖波、郑梅莲、谢孔良、沈日炯5人通过通讯方式出席会议）。本次会议由公司董事长赵卫国先生主持，应参加董事9名，实际参加会议董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程（草案）》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》；
经审议，董事会认为：本次变更公司注册资本及公司类型符合公司发展实际，不存在损害公司及公司股东利益的事项。董事会一致同意该议案，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜,授权期限为公司股东大会审议通过该议案之日起90日内。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程（草案）〉、变更注册资本及公司类型的公告》（公告编号：2019-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理相应工商变更登记的议案》；
经审议，董事会认为：本次修订《公司章程（草案）》符合公司发展实际，不存在损害公司及公司股东利益的事项。董事会一致同意该议案,并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜,授权期限为公司股东大会审议通过该议案之日起90日内。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈公司章程（草案）〉、变更注册资本及公司类型的公告》（公告编号：2019-007）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；
经审议，董事会同意公司将本次募集资金净额184,854,681.29元向全资子公司泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云公司”）增资并全部用于募投项目建设。增资完成后，锦云公司注册资本由9,555,501.22元变更至194,410,182.51元。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构对此发表了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的的公告》（公告编号：2019-008）、《独立董事关于第二届董事会第五次会议有关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
经审议，董事会同意公司在确保不影响正常运营的情况下，使用不超过人民币15,000万元（含本数）闲置募资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。同时，授权公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，全资子公司锦云公司财务部负责组织实施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司保荐机构对此发表了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-009）、《独立董事关于第二届董事会第五次会议有关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
经审议，董事会同意于2019年12月23日召开2019年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.《江苏锦鸡实业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》。
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2019-006
江苏锦鸡实业股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
一、监事会会议召开情况
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2019年11月25日通过电话、书面的方式发出会议通知及会议议案，并于2019年12月6日以通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席罗巨涛先生主持，应参加监事3名，实际参加会议监事3名。
本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程（草案）》及法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》；
经审议，监事会认为:公司本次使用募集资金向全资子公司泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云公司”）增资用于募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
同意公司使用募集资金向全资子公司锦云公司增资用于“年产3万吨高档商品活性染料项目”募投项目的建设。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的的公告》（公告编号：2019-008）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；
经审议，监事会认为:在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，通过适度的现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
同意公司在确保不影响正常运营的情况下，使用不超过人民币15,000万元（含本数）募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-009）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.《江苏锦鸡实业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》。
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司监事会
2019年12月6日
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2019-007
江苏锦鸡实业股份有限公司
关于修订《公司章程（草案）》、变更注册资本
及公司类型的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》、《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理相应工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
为配合公司申请公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的需要，公司于第一届董事会第八次会议制订了《江苏锦鸡实业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”），并经2017年第四次临时股东大会审议通过，待公司上市后生效使用。公司于2019年11月22日在深圳证券交易所创业板上市，并正式启用《公司章程（草案）》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，现拟将《江苏锦鸡实业股份有限公司章程（草案）》名称变更为《江苏锦鸡实业股份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订。公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”；公司注册资本由人民币375,968,945元变更为417,748,945元。经股东大会审议通过并授权后，公司将在有关法律、法规允许的范围内办理修订《公司章程（草案）》、变更注册资本及公司类型等工商备案事宜。
本次修订章程的具体内容如下：
■
除上述修订外，其他条款内容保持不变。
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2019-008
江苏锦鸡实业股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
用于募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年12月6日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司此次使用募集资金对全资子公司泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云公司”）进行增资并用于募投项目建设。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程（草案）》等有关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需提交股东大会审议。
现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1848号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币普通股（A股）4,178万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币5.53元，募集资金总额为人民币23,104.34万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,618.87万元后，实际募集资金净额为人民币18,485.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月19日出具了〔2019〕385号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，本次公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后用于全资子公司锦云公司“年产3万吨高档商品活性染料项目”募投项目，具体情况如下：
单位：万元
■
三、本次增资基本情况
公司拟使用募集资金人民币184,854,681.29元对全资子公司锦云公司进行增资，本次增资完成后，锦云公司注册资本由9,555,501.22元人民币变更为194,410,182.51元人民币，实收资本由9,555,501.22元人民币变更为194,410,182.51元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于锦云公司为实施主体的募集资金投资项目。
本次增资不构成关联交易，增资事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，公司保荐机构发表了核查意见。
四、增资对象基本情况
（一）基本情况
■
（二）主要财务数据：
单位：万元
■
注：2018年的财务数据已经审计，2019年1-9月份的财务数据未经审计。
五、本次增资对公司的影响
本次公司拟使用募集资金184,854,681.29元向全资子公司锦云公司增资，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，目的为保障募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目的实施造成实质性影响。
本次增资完成后，锦云公司注册资本将由9,555,501.22元变更至194,410,182.51元（实际变更后注册资本以工商登记核准为准），公司仍持有100%锦云公司股权。锦云公司的资金实力和经营能力将得到进一步提高，有助于锦云公司的经营发展和长远规划。
本次增资的资金来源为公司公开发行股票的募集资金，不会对公司现有财务结构及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、本次增资后募集资金管理
锦云公司将设立募集资金专户，本次的增资款将存放于募集资金专项账户，未经批准，不得用于其他用途。公司及锦云公司、保荐机构和开户银行将分别签订《募集资金三方监管协议》，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定进行募集资金的管理使用。
七、相关审核、审批程序及独立董事、保荐机构意见
公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司锦云公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目实施。
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金向全资子公司锦云公司增资是为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司本次使用募集资金向锦云公司增资用于募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金向锦云公司进行增资用于募投项目。
（二）保荐机构意见
公司本次使用募集资金向全资子公司锦云公司增资用于募投项目符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，履行了必要的审核程序，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。综上，同意公司使用募集资金向全资子公司锦云公司增资用于募投项目。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议
2、公司第二届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见》
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2019-009
江苏锦鸡实业股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2019年12月6日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下，拟使用不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。本事项尚需公司股东大会审议通过。现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1848号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,178万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币5.53元，募集资金总额为人民币23,104.34万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,618.87万元后，实际募集资金净额为人民币18,485.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月19日出具了〔2019〕385号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》，公司本次在公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资以下项目：
单位：万元
■
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
公司为提高资金的使用效率和收益，在保证募集资金项目投资计划正常实施的情况下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，拟利用不超过15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。
（一）投资目的
鉴于募投项目实施需要一定的周期，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加收益，为公司及股东获取更好的回报。
（二）资金来源
暂时闲置的募集资金。
（三）投资额度
不超过15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金。
（四）投资品种
公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等，且不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资产品。
投资的产品不设抵押，投资产品专用结算账户不存放非募集资金或其他用途，开立或注销产品专用结算账户时及时向深交所报备并公告。
（五）授权有效期
自股东大会审议通过后12个月内有效。
（六）实施方式
在获股东大会批准后，公司董事会将授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格金融机构、明确现金管理金额、投资期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，子公司泰兴锦云染料有限公司财务部相关人员办理具体业务。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号一一超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求，及时履行信息披露义务。
四、现金管理的投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司董事会审议通过后，公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
2、使用闲置募集资金购买理财产品（或结构性存款）时，公司将购买保本型理财产品或要求受托方明确做出保本承诺；
3、公司审计监察部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的生产经营。通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、履行的审批程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币15,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
（二）监事会审议情况
公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，通过适度的现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司在确保不影响正常运营的情况下，使用不超过人民币15,000万元（含本数）募集资金进行现金管理，上述额度自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
（三）独立董事意见
经审核，独立董事认为：
公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用暂时闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序；
2、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东利益；
3、公司本次使用部分闲置募集资金所购买的投资产品不用于质押，产品专用结算账户不存放非募集资金或用作其他用途；
4、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
保荐机构对公司使用不超过1.5亿元闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第五次会议决议
2、公司第二届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、保荐机构出具的《国信证券股份有限公司关于江苏锦鸡实业股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2019年12月6日
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2019-010
江苏锦鸡实业股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过，公司董事会决定于2019年12月23日（星期一）召开2019年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程（草案）》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议：2019年12月23日（星期一）上午9:30开始；
网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年12月23日（星期一）上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年12月23日（星期一）上午9:15-下午15:00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．会议的股权登记日：2019年12月16日（星期一）
7．出席对象：
（1）截止股权登记日2019年12月16日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师及相关人员；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8．现场会议地点：
江苏省泰兴市经济开发区新港路10号公司四楼会议室。
二、会议审议事项
本次股东大会审议的提案如下：
1.《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》
上述议案已经2019年12月6日召开的公司第二届董事会五次会议审议通过，相关内容详见巨潮资讯网上发布的相关公告。本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.《关于修订〈公司章程（草案）〉并办理相应工商变更登记的议案》
上述议案已经2019年12月6日召开的公司第二届董事会五次会议审议通过，相关内容详见巨潮资讯网上发布的相关公告。本议案为特别决议议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》
上述议案已经2019年12月6日召开的公司第二届董事会五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见巨潮资讯网上发布的相关公告。
4.《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
上述议案已经2019年12月6日召开的公司第二届董事会五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见巨潮资讯网上发布的相关公告。
本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、议案编码
本次股东大会议案编码列表：
■
四、会议登记等事项
1.登记方式
（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。
（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件2）、《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。
2.登记时间：2019年12月20日（星期五）上午8:30-下午16:30。
3.登记地点：江苏省泰兴市经济开发区新港路10号公司二楼证券部。
4.会议联系方式：
联系人：张红武
联系电话：0523-87676328
传 真：0523-87671828
电子邮箱：zhanghongwu@jinjidyes.com
5.其他事项：
本次大会预期半天，与会股东或受托人食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1.公司第二届董事会第五次会议决议。
2.公司第二届监事会第四次会议决议。
附件1：《参加网络投票的具体操作流程》
附件2：《授权委托书》
附件3：《2019年第二次临时股东大会股东参会登记表》
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2019年12月6日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：
投票代码为“365798”,投票简称为“锦鸡投票”。
2.优先股的投票代码与投票简称(如适用)：
公司无优先股
3.填报表决意见或选举票数：
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年12月23日的交易时间，即上午9:30一11:30和下午13:00一15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月23日上午9：15，结束时间为2019年12月23日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
江苏锦鸡实业股份有限公司：
兹委托___________先生/女士代表本人（本单位）出席江苏锦鸡实业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
■
委托人/单位名称（签章）：_____________________
身份证/统一社会信用代码：_____________________
委托股东持有股数：_____________________
委托人股票账号：_____________________
受托人签名：_____________________
受托人身份证号码：_____________________
备注：
1.每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；
2.单位委托须加盖单位公章；
3.授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
附件3：
江苏锦鸡实业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会股东参会登记表
■
证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2019-011
江苏锦鸡实业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券简称：锦鸡股份，证券代码：300798）连续一个交易日内（2019年12月6日）日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值超过30倍，并且累计换手率超过20％，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情况。经公司自查并向控股股东及实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大信息。
二、公司关注及核实情况的说明
针对股票异常波动情况，公司董事会对公司及控股股东就相关事项进行了核实，核实结论如下：
(一)公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
(二)公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
(三)近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
(四)公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
(五)在股票异常波动期间，控股股东、实际控制人未买卖公司股票；
(六)经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的其他情形。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
江苏锦鸡实业股份有限公司董事会
2019年12月6日
江苏锦鸡实业股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第五次会议有关事项的
独立意见
根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《江苏锦鸡实业股份有限公司章程（草案）》、《江苏锦鸡实业股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》
经审议，我们认为：江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用募集资金向全资子公司泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云公司”）增资是为实施募投项目，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司本次使用募集资金向锦云公司增资用于募投项目事项符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司使用募集资金向锦云公司进行增资用于募投项目。
二、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经审议，我们认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用暂时闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。
独立董事签字：
郑梅莲_____________
谢孔良_____________
沈日炯_____________
2019年12月06日
国信证券股份有限公司
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资
用于募投项目的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“国信证券”）作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对锦鸡股份使用募集资金向全资子公司泰兴锦云染料有限公司（以下简称“锦云染料”）增资用于募投项目的情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1848号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,178万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币5.53元，募集资金总额为人民币23,104.34万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,618.87万元后，实际募集资金净额为人民币18,485.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月19日出具了〔2019〕385号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
二、募集资金使用与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，结合本公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
三、本次使用募集资金对全资子公司进行增资的情况
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施进度情况，本次拟使用募集资金对全资子公司进行增资的具体情况如下：
公司拟使用募集资金人民币184,854,681.29元对全资子公司锦云染料进行增资，本次增资完成后，锦云染料注册资本由9,555,501.22元人民币变更为194,410,182.51元人民币，实收资本由9,555,501.22元人民币变更为194,410,182.51元人民币，公司仍持有其100%的股权。上述募集资金将全部应用于锦云染料为实施主体的募集资金投资项目。
本次增资不构成关联交易，增资事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。
四、本次增资对象的基本情况
（一）基本情况
■
（二）主要财务数据
单位：万元
■
注：2018年的财务数据已经审计，2019年1-9月份的财务数据未经审计。
五、本次增资对公司的影响
为满足募集资金投资项目资金需求，保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，改善全资子公司资产负债结构，公司本次拟实施的增资未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划和业务发展的需要，符合全体股东的利益。
六、本次增资后的募集资金管理
公司将根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，由公司、锦云染料、保荐机构和银行签订募集资金监管协议，对募集资金实施有效监管。
七、相关审核、审批程序
公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《江苏锦鸡实业股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目。公司独立董事对该议案发表了明确同意意见。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：锦鸡股份本次使用募集资金向全资子公司锦云染料增资用于募投项目符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，履行了必要的审核程序，有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。综上，国信证券同意锦鸡股份使用募集资金向全资子公司锦云染料增资用于募投项目。
保荐代表人： 张文 丰含标
国信证券股份有限公司
2019年12月06日
国信证券股份有限公司
关于江苏锦鸡实业股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“国信证券”）作为江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“锦鸡股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对锦鸡股份拟使用闲置募集资金进行现金管理所涉及的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏锦鸡实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1848号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,178万股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币5.53元，募集资金总额为人民币23,104.34万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,618.87万元后，实际募集资金净额为人民币18,485.47万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于2019年11月19日出具了〔2019〕385号《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司首次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
■
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）管理目的
鉴于募投项目实施需要一定的周期，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加收益，为公司及股东获取更好的回报。
（二）额度和期限
公司拟利用不超过15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品，上述额度内资金可以滚动使用。使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。
（三）投资品种
公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品包括但不限于安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的保本型理财产品、结构性存款或办理定期存款等，且不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。
投资的产品不设抵押，投资产品专用结算账户不存放非募集资金或其他用途，开立或注销产品专用结算账户时及时向深交所报备并公告。
（四）授权和实施
在授权的范围内，董事会的权限包括：选择合格金融机构、明确现金管理金额、投资期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。在此期间董事会可指派泰兴锦云染料有限公司财务部相关人员办理具体业务。
（五）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求，及时披露投资产品的具体情况。
（六）投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响；
（3）相关工作人员的操作和监控风险。
2、风险控制措施
（1）公司董事会审议通过后，公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风险；
（2）使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品（或结构性存款）时，公司将购买保本型理财产品或要求受托方明确做出保本承诺；
（3）公司审计监察部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（七）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的合理性和必要性
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
三、相关审核、审批程序
2019年12月6日，公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过15,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理。独立董事发表了明确同意的独立意见。上述议案尚需公司股东大会审议通过。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：不影响募集资金投资项目建设的情况下，公司使用暂时闲置的募集资金用于现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意该议案的实施。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、锦鸡股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序；
2、锦鸡股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合全体股东利益；
3、锦鸡股份本次使用部分闲置募集资金所购买的投资产品不用于质押，产品专用结算账户不存放非募集资金或用作其他用途；
4、锦鸡股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本保荐机构对锦鸡股份使用不超过15,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
保荐代表人：张文 丰含标
国信证券股份有限公司
2019年12月06日
