中远海运特种运输股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告

股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2019-049

中远海运特种运输股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于二○一九年十二月三日发出通知，本次会议以书面议案通讯表决形式进行，会议就以下议案征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二○一九年十二月六日前以书面通讯方式进行了表决（张炜董事因工作原因未能参与表决，委托陈冬董事行使表决权），本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并形成了如下决议：

一、审议通过关于公司2020年老旧船舶退役处置计划的议案

为了进一步优化公司船队结构，提高船队综合竞争力，公司计划在2020年度退役处置10艘船适货性能较低、状况较差的老旧船舶，具体包括3艘多用途船、3艘木材船及4艘沥青船。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置，表明资产可能发生了减值, 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额；可回收金额与本年末船舶账面净值之间的差额确认为资产减值损失。

经测算，预计以上10艘纳入2020年退役处置计划的船舶在2019年度须计提资产减值约3亿元人民币，相应减少公司2019年归属母公司所有者的净利润约2.5亿元人民币。具体减值计提金额将在年末根据处置方式、二手船和废钢船市场价格，以及评估报告的评估结果确定。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

二、审议通过关于合资成立中远海运特种运输（南美）有限公司的议案

公司董事会同意由下属子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“中远航运香港”）与中远海运（南美）有限公司（以下简称“中远海运南美”）共同出资，成立中远海运特种运输（南美）有限公司（以下简称“合资公司”），并将其打造成为中远海特的南美洲业务平台。合资公司的资本金为36万美元，其中，中远航运香港出资19.8万美元，占比55%；中远海运南美拟出资16.2万美元，占比45%。经测算，预计项目的内含报酬率为6.61%，具有较好的经济效益。

公司与中远海运南美的实际控制人均为中国远洋海运集团有限公司，本次交易构成关联交易。公司四位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

三、审议通过关于修订《中远海运特种运输股份有限公司财务管理办法》的议案

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

四、审议通过关于公司2020年燃油批量采购工作计划的议案

董事会同意公司2020年以VLSFO低硫重油为燃油批量采购标的物，全年燃油批量采购的总额度不超过VLSFO低硫重油需求的50%即25万吨。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

五、审议通过关于以子公司股权增资入股广州中远海运建设实业有限公司的关联交易议案

本次交易构成关联交易。公司四位关联董事在表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票，全票通过。

六、审议通过关于召开中远海特2019年第一次临时股东大会的议案

董事会同意公司于2019年12月24日召开2019年第一次临时股东大会。

详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○一九年十二月七日

股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2019-050

中远海运特种运输股份有限公司关于以子公司

股权增资入股广州中远海运建设实业有限公司的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）拟以下属广州远洋运输有限公司(以下简称“广州远洋”)持有的广州中远海运特种运输有限公司（以下简称“广州特运”）的100%股权，增资广州远洋投资有限公司（以下简称“广远投资”）下属的广州中远海运建设实业有限公司（以下简称“建设实业”）。本次交易完成后，广州远洋持有建设实业42.05%的股权，广远投资持有建设实业57.95%股权。广州远洋不再持有广州特运的股权。

● 本次关联交易需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避表决

一、本次关联交易基本情况

为了进一步提升中远海特房产出租经营效益，更好的支持和促进航运主业的发展，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于以子公司股权增资入股广州中远海运建设实业有限公司的关联交易议案》（以下简称“本次关联交易”），公司拟以下属广州远洋持有的广州特运的股权，增资广远投资的下属全资子公司建设实业。经过协商，广州远洋和广远投资双方拟以广州特运和建设实业经评估的净资产值作为作价基础，广州远洋以所持广州特运的100%股权对建设实业进行增资，双方签署《广州中远海运建设实业有限公司增资合同》，以合同的方式确定双方的权利和义务。根据会计准则的相关规定，广州远洋将确认一次性投资收益约5.99亿元，扣除所得税后，预计增加中远海特2019年度净利润约4.49亿元。同时，交易完成后，中远海特通过广州远洋持有建设实业的股权，能够从建设实业获得持续的投资收益。

本次交易构成关联交易，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

广州远洋投资有限公司成立于1993年12月27日，注册资本50万元，统一社会信用代码91440101190528374B，法定代表人李宏祥先生。广州远洋投资有限公司的经营范围为：企业自有资金投资；广告业；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；室内装饰设计服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；计算机批发；计算机零配件批发;其他文化娱乐用品批发；办公设备耗材批发；办公设备批发；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售。

（二）关联方关系

公司和广远投资的实际控制人均为中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”），因此，本次交易属于关联交易。

三、本次关联交易合同主要内容

1、合同方

广州远洋投资有限公司（以下简称甲方）

广州远洋运输有限公司（以下简称乙方）

2、注册资本及出资方式

建设实业原注册资金为人民币15,000万元，由甲方100%出资。甲、乙方双方同意，乙方将其持有的广州特运的100%股权注入建设实业，并将建设实业从一人公司变更为甲、乙双方持股的合资公司。根据2019月8月31日为基准日的评估报告，确定乙方增资额为人民币10,885.1074万元转合资公司注册资本，广州特运账面价值与乙方增资额的差额转为合资公司资本公积。增资后，合资公司注册资本为人民币25,885.1074万元，股东各方持股份比例为：甲方出资比例：57.95％；乙方出资比例：42.05％。

3、出资时间

原注册资本人民币15,000万元甲方已认缴完毕，乙方增资拟于2019年12月31日前认缴。

4、本合同自公司股东大会表决通过后生效。

四、本次关联交易的主要内容及定价原则

广州特运是公司间接持股的全资子公司，由公司下属全资子公司广州远洋运输有限公司持有100%股权。该公司成立于1989年7月，原主营业务为国际船舶运输，由于所拥有的船舶退役，目前该公司不再拥有船舶以及从事船舶运输业务。2019年，广州远洋将部分房产的出租经营业务（包括房产、相应的在执行的租赁合同、以及负责相应房产租赁的相关人员等）划转给广州特运，广州特运业务转型为自有房产的租赁经营。目前，广州特运的注册资本为10,000万元，共拥有房产2.6万平方米。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2019]30733号），截至2019年8月31日，广州特运资产总额为16,567.80万元，所有者权益为14,491.23万元，2019年1-8月，该公司净利润为726.49万元。

建设实业为中远海运集团所属广州远洋投资有限公司的全资子公司。建设实业主要从事房产经营和物业管理等业务，具体包括房产的租赁经营和中高端商业物业、住宅小区等的物业管理。建设实业是中远海运集团在广州地区的一个房产经营管理平台，近年来，该公司积极推进从自有存量房产出租向市场化、规模化资产盘活、改造和经营转变，从住宅小区物业管理向专业化中高端商业物业管理转变，形成改造开发、资产经营、物业管理的一条龙经营管理业务模式。目前，建设实业拥有约3.2万平方米的房产，并管理着广州远洋大厦、远晖商厦等商业物业，以及部分小区物业。建设实业的注册资本为15,000万元，根据天职会计师事务所出具的审计报告，截至8月31日，建设实业资产总额为29,521.20万元，所有者权益为20,062.81万元，2019年1-8月，净利润686.05万元。

经过协商，拟以广州特运和建设实业经评估的净资产值作为作价基础，广州远洋以所持广州特运的100%股权对建设实业进行增资。

根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州远洋运输有限公司拟将其持有的广州中远海运特种运输有限公司股权向广州中远海运建设实业有限公司增资涉及广州中远海运特种运输有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VNGPA0490号）和《广州远洋运输有限公司拟将其持有的广州中远海运特种运输有限公司股权向广州中远海运建设实业有限公司增资涉及广州中远海运建设实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的评估结果，以2019年8月31日为评估基准日，广州特运所有者权益账面值为14,493.12万元，评估值为74,379.63万元，增值率413.21%；建设实业所有者权益账面值为24,058.76万元，评估值为102,497.33万元，增值率为326.03%。两公司资产评估增值相对较高，主要是由于公司主要资产为房产，房产取得的时间较早并以原始成本入账，经过折旧后账面净值很低，而随着市场房产价格的上涨，评估增值也较大。

按上述评估结果，广州远洋以广州特运股权增资建设实业后，建设实业将成为广州远洋和广远投资双方的合资企业,其中广州远洋持有建设实业42.05%的股权，广远投资持有建设实业57.95%股权。广州远洋不再持有广州特运的股权。

■

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

（一）交易的目的

中远海特积极推进房产资源的效益提升，其中，对于面积较大、具有市场前景的房产将着力通过优化经营来进一步提升效益。

建设实业是从事房产经营和管理的专业公司，拥有较为丰富的房产经营和管理经验。将广州特运的股权增资给建设实业，实现建设实业对广州特运的管理，有助于实现以下效果：

1、能够发挥建设实业的专业优势，根据房产特点和市场需求，对房产进行招租和专业化运营，优化和提升房产经营业务，从而提升该业务的经营效益。同时，建设实业自身也拥有一定量的房产经营业务，可有效结合，实现规模化经营协同，获得更好的收益；

2、将广州特运股权增资建设实业后，中远海特将通过广州远洋持有建设实业的部分股权，不仅能够继续获得稳定的经营收益，而且也能够间接从存量房产未来升值中获益，实现公司资产长远的保值增值。

因此，为了充分利用建设实业房产经营方面的专业优势，进一步提升房产出租业务的经营效益，同时将资源和精力专注于航运主业的经营和发展，中远海特拟以广州特运的股权增资建设实业,并获得建设实业的部分股权。

（二）交易对本公司的影响

1、本次交易符合中远海特的发展战略，有利于专业化运营和房产出租业务的效益提升，也有利于公司更加专注于航运主业的经营。

2、截至2019年8月31日，广州特运的所有者权益为1.45亿元，增资时作价为7.44亿元。根据会计准则的相关规定，广州远洋将确认一次性投资收益约5.99亿元，扣除所得税后，预计增加中远海特2019年度净利润约4.49亿元，具体影响金额以公司年审审计师的审计结果为准。同时，交易完成后，中远海特通过广州远洋持有建设实业的股权，能够从建设实业获得持续的投资收益。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

本次关联交易已经公司第七届董事会第十次会议审议批准，公司四位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。

（二）独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表独立意见如下：

1、上述关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；

2、上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易价格定价公允合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司

董事会

二○一九年十二月七日

证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2019-051

中远海运特种运输股份有限公司

关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月24日 14点30分

召开地点：广东省天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月24日

至2019年12月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次股东大会所审议议案的具体内容请见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件将不迟于2019年12月18日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：中国远洋运输有限公司、中国广州外轮代理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 凡出席现场会议的个人股东应出示股东账户卡、本人身份证、有效持股凭证，委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、有效持股凭证及授权委托书（详见附件1）。

（二） 法人股东由法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、法定代表人本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证、代理人本人身份证及授权委托书（详见附件1）。

（三） 登记地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部。

（四） 登记时间：2019年12月23日上午9:00至12:00，下午13:30至17:00。出席会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前30分钟内达到会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

六、其他事项

(一)联系电话：（020）38161888

(二)传 真：（020）38162888

(三)联系地址：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部

(四)邮政编码：510623

(五)联 系 人：王健

(六)与会股东交通及食宿自理。

特此公告。

中远海运特种运输股份有限公司董事会

2019年12月7日

附件1：授权委托书

授权委托书

中远海运特种运输股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月24日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日