兰州长城电工股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-54

兰州长城电工股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第六届董事会第二十二次会议于2019年12月6日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，经公司提名委员会审议，提名张志明先生、郭满元先生、王有云先生、安亦宁先生、杨天峰先生、魏永武先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期三年。

独立董事对该事项发表了同意的意见。该议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于董事会换届选举独立董事的议案》

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，经公司提名委员会审查，李雪峰女士、雷海亮先生、贾洪文先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期三年。

独立董事对该事项发表了同意的意见。该议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》

根据甘肃省政府国资委关于国有控股上市公司聘用中介机构的相关规定，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，公司2019年度不再聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

具体内容详见刊载在上海证券报及上海证券交易所网站上的《兰州长城电工股份有限公司关于聘请公司2019年度审计机构的公告》。

独立董事对该事项发表了同意的意见。该议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

详见刊载在上海证券报及上海证券交易所网站上的《兰州长城电工股份有限公司关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2019年12月7日

非独立董事候选人简历

张志明，男，汉族，1964年12月出生，中共党员，甘肃张掖人，大学学历，工商管理硕士。历任金川有色金属公司机械厂副厂长、厂长；兰州石油化工机器总厂（集团公司）副厂长（副总经理）、党委常委；兰州兰石集团有限公司党委常委、董事、副总经理（其间兼任兰石国民油井石油工程有限公司党委书记、总裁）；甘肃省建筑工程总公司党委常委、副经理；甘肃省建设投资（控股）集团总公司党委常委、董事、副总经理、总经理；现任甘肃电气装备集团有限公司党委书记、董事长；兼任兰州长城电工股份有限公司董事长。

郭满元，男，汉族，中共党员，1966年5月出生,甘肃天水人, 大学本科学历，工商管理硕士，高级经济师。

历任天水长城开关厂计划员、车间副主任、车间主任，生产处处长；兰州长城电工股份有限公司董事、董事会秘书、党委委员；天水长城开关厂有限公司党委书记、常务副总经理；天水长城开关厂有限公司党委书记、纪委书记、工会主席、常务副总经理；兰州长城电工股份有限公司党委副书记、工会主席；天水二一三电器集团有限公司党委副书记、总经理；现任兰州长城电工股份有限公司监事。

王有云，男，汉族，1968年6月出生，中共党员，甘肃和政县人，大学本科学历，工商管理硕士、工程硕士，正高级工程师。

历任天水电气传动研究所技术工程部技术员、电源部部长；天水电气传动研究所有限责任公司董事、总工程师、副总经理、总经理、董事长、法定代表人、“大型电气传动系统与装备技术”国家重点实验室主任；现任兰州长城电工股份有限公司董事、副总经理；兼任天水电气传动研究所集团有限责任公司董事长、法定代表人。

安亦宁，男，汉族，1970年12月出生，中共党员，甘肃秦安县人，大学本科学历，会计师。

历任天水长城控制电器厂财务资产部会计、副部长、部长、副总会计师；天水长城控制电器有限责任公司财务负责人、财务总监、党委委员；兰州长城电工股份有限公司财务运营部调研员、审计监察部部长，现任兰州兰电电机有限公司、兰州电机股份有限公司财务总监。

杨天峰，男，汉族，杨天峰，1965年5月出生，中共党员，甘肃临洮人，大学学历，工学学士。

历任兰州手扶拖拉机厂团委书记；甘肃省计划委员会干部、副主任科员、主任科员；甘肃省发展计划委员会工业经济发展处副处长； 甘肃省发展和改革委员会工业处副处长（正处级）、能源处副处长（正处级）、产业协调处处长、高技术产业处处长、创新和高技术产业发展处处长；现任甘肃电气装备集团有限公司副总经理、董事、党委委员。

魏永武，男，汉族，1973年11月出生，中共党员，陕西岐山人，大学学历，正高级工程师。

历任天水电气传动研究所传动工程部设计员、大型驱动部设计员研发部副部长；天水电气传动研究所有限责任公司钻采事业部副经理兼科技管理部部长、募集资金项目办主任兼钻采事业部副经理、基础产品部副经理、国重建设运营办主任；兰州长城电工股份有限公司技术中心科技质量部部长；现任甘肃电气装备集团有限公司运营与安全生产部副部长。

独立董事候选人简历

李雪峰，女，汉族，中共党员，1973年6月出生，甘肃省镇原县人，兰州大学区域经济专业硕士毕业，副教授、高级会计师。

1991年7月至2009年9月在庆阳市财政学校担任教师；2009年9月至2012年12月在庆阳市委党校担任教师；2012至今任陇东学院经济管理学院副教授。

雷海亮，男，汉族，1972年11月出生，毕业于西北政法大学，律师。

曾任甘肃正天合律师事务所律师，现任甘肃赛莱律师事务所主任、兼任兰州市平凉商会副会长兼秘书长、甘肃政法学院客座教授；兰州兰石重型装备股份有限公司独立董事。

贾洪文 ，男，汉族，1971年6月出生，中国民主建国会会员，硕士研究生学历。

历任兰州大学经济学院教师；甘肃证券有限责任公司投资银行部项目经理；甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会秘书；现任兰州大学经济学院副教授，硕士生导师；兼任《西北人口》杂志社常务副主编，甘肃省人口学会常务理事，劳动经济学会就业促进专业委员会理事；兰州黄河企业股份有限公司独立董事。

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-55

兰州长城电工股份有限公司

第六届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第六届监事会第十九次会议于2019年12月6日以通讯方式召开。应参会监事3名，实参会3名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司监事会换届选举非职工监事的议案。

监事会认为：公司第六届监事会任期届已满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，第七届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2人，职工代表监事1人，监事会提名郑久瑞、阎怀江为第七届监事会非职工代表监事候选人。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、关于聘请公司2019年度审计机构的议案

监事会认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家专业化、规范化、规模化的大型会计师事务所，具有财政部、中国证监会授予的证券业务审计资格，并具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年度财务审计和内控审计的需要，同意聘请该所为公司2019年度审计机构。

同意3票，反对0票，弃权0票。

以上议案尚需公司股东大会审议通过。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

监 事 会

2019年12月7日

非职工监事候选人简历

郑久瑞，男，汉族，中共党员，1965年6月出生，甘肃庆阳人，律师，研究生学历。

历任甘肃省政府法制局主任科员；甘肃省政府驻海南办事处驻琼企事业管理科科长；甘肃省经贸委政策法规处主任科员、副处长；甘肃省政府国资委政策法规处负责人、调研员；甘肃东兴铝业有限公司董事；甘肃省庆阳市西峰区任区委常委、区政府副区长；现任兰州长城电工股份有限公司监事会主席。

阎怀江，男，汉族，中共党员，1969年3月出生，甘肃兰州人，本科学历，企业法律顾问。

历任兰电公司法律顾问室企业法律顾问；兰州电机股份有限公司法律顾问室副主任、法律事务部副部长；现任兰州电机股份有限公司法律事务部部长、副总法律顾问。

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-56

兰州长城电工股份有限公司

关于聘请公司2019年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》。同意聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、聘请会计师事务所的情况说明

根据甘肃省政府国资委关于国有控股上市公司聘用中介机构的有关规定，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，为保证上市公司审计独立性，公司2019年度不再聘请瑞华会计师事务所为公司的审计机构，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2019年度审计机构。

公司对瑞华事务所在担任公司审计机构期间其敬业精神、负责态度以及专业、高水平服务表示由衷感谢。

经公司审慎研究，并经董事会审计委员会建议，公司拟聘请大信事务所为公司2019年度审计机构，期限一年。年度审计费用为110万元（含差旅费），其中财务审计费用70万元、内控审计费用为40万元。

二、拟聘会计师事务所的情况

1、名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

2、类型：特殊普通合伙企业

3、统一社会信用代码：91110108590611484C

4、成立日期：2012年3月6日

5、执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华

6、主要经营场所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

7、经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规定的其他业务。

8、资质情况：大信事务所具备财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

三、董事会审计委员会和独立董事意见

公司董事会审计委员会对大信事务所的从业经验和资质进行了审核，同意聘请大信事务所为公司2019年度的审计机构对公司进行财务审计和内部控制审计，并提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。

独立董事意见：本次聘任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，大信事务所具备证券相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2019年度财务审计和内控审计工作要求。本次聘请公司2019年度审计机构符合省政府国资委关于上市公司聘用中介机构的有关规定，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

我们同意聘请大信事务所为公司2019年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2019年12月7日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2019-57

兰州长城电工股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月23日 14点30分

召开地点：公司办公楼5楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月23日

至2019年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年12月7日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

2、登记时间：2019年12月20日上午9:00一11:00，下午14:30一17:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

3、登记及联系地址：甘肃省兰州市城关区农民巷215号公司办公楼四楼董事会办公室。

4、联系方式：电话：0931-8415321 传真：0931-8414606

联系人：周济海

六、其他事项

出席会议者费用自理。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司董事会

2019年12月7日

附件1：授权委托书

授权委托书

兰州长城电工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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