光明乳业股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2019-035号
光明乳业股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第三十六次会议（以下简称“本次会议”）于2019年12月6日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2019年12月3日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事五人，实际参加表决董事五人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向全资子公司光明乳业国际投资有限公司投资的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
同意本公司根据实际资金情况在规定的期限内以自有资金分次向全资子公司光明乳业国际投资有限公司进行投资，投资金额为美元2.85亿（实际人民币金额以投资当日美元汇率计算为准），用于光明乳业国际投资有限公司归还其部分美元贷款。
具体内容详见2019年12月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《对外投资公告》。
本议案须提交本公司2019年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
同意5票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见2019年12月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一九年十二月六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2019-036号
光明乳业股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：光明乳业国际投资有限公司
● 资金用途：用于归还光明乳业国际投资有限公司部分美元贷款
● 投资金额：美元2.85亿（实际人民币金额以投资当日美元汇率计算为准）
● 风险提示：汇率波动风险、项目审批风险、流动资金风险
一、对外投资概述
1、对外投资的背景
2017年7月，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）下属全资子公司光明乳业国际投资有限公司（以下简称“光明乳业国际”） 向DBS Bank Ltd.（星展银行）申请短期借款2.97亿美元，由公司控股股东光明食品（集团）有限公司提供担保，用于回购Chatsworth Asset Holding Ltd.所持有的光明牧业有限公司45%的股权。2018年、2019年，光明乳业国际对到期美元贷款进行续借。截止2019年9月30日，光明乳业国际短期借款账面余额为人民币27.59亿元（皆为在中国香港的美元短期借款，即美元3.90亿）。
2、对外投资基本情况
为降低公司财务杠杆、资产负债率，减少利息支出，公司拟根据实际资金情况在规定的期限内以自有资金分次对全资子公司光明乳业国际投资，投资金额为美元2.85亿（实际人民币金额以投资当日美元汇率计算为准），用于光明乳业国际归还其部分美元贷款（以下简称“本次投资”）。
3、已履行的相关程序
2019年12月6日，本公司以通讯表决方式召开第六届董事会第三十六次会议。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于向全资子公司光明乳业国际投资有限公司投资的议案》。
本次投资尚需公司股东大会审议通过。
本次投资尚需报送上海市商务委员会、国家外汇管理局上海市分局等国家相关部门审批。
4、是否构成关联交易和重大资产重组
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、本次投资的情况
1、投资标的基本情况
投资标的：光明乳业国际投资有限公司
公司名称：光明乳业国际投资有限公司；公司性质：有限责任公司；注册地：中国香港皇后大道15号爱丁堡大楼21F；董事：陈敏、陆琦锴、杨思行；执行董事：陈敏；注册资本：6,250万美元；成立时间：2010年9月30日；主要业务：投资控股；主要股东及各自持股比例：本公司持有其100%股权。
截至2018年12月31日，光明乳业国际资产总额为人民币287,692.95万元；负债总额为人民币262,534.19万元；资产净额为人民币25,158.76万元；短期借款为人民币258,218.68万元；长期借款人民币0万元；流动负债为人民币262,534.19万元；资产负债率为91.25%。2018年度，光明乳业国际营业收入为人民币386.64万元；净利润为人民币-9,511.40万元。光明乳业国际2018年度财务报告已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券、期货从业资格。
截至2019年9月30日，光明乳业国际资产总额人民币296,156.10万元；负债总额为人民币277,665.87万元；资产净额为人民币18,490.23万元；短期借款为人民币275,851.73万元；长期借款人民币 0 万元；流动负债为人民币277,665.87万元；资产负债率为93.76%。2019年1-9月份，营业收入为人民币0万元；净利润为人民币-7,193.70万元（以上数据未经审计）。
2、光明乳业国际贷款归还情况
鉴于光明乳业自有资金充足，为降低公司财务杠杆、资产负债率，减少利息支出，公司拟根据实际资金情况在规定的期限内以自有资金分次对全资子公司光明乳业国际投资，投资金额为美元2.85亿（实际人民币金额以投资当日美元汇率计算为准），用于光明乳业国际归还其部分美元贷款。投资完成后，本公司仍持有其100%股权。
三、对本公司影响
本次投资完成后，光明乳业国际仍为本公司全资子公司，本公司合并报表范围未发生变化。
本次投资全部完成后，光明乳业国际短期借款约减少人民币20亿元（以2019年9月30日美元汇率折算）；年利息支出约减少人民币0.62亿元；资产负债率约为26.22%，比投资完成前下降67.53个百分点。
本次投资全部完成后，本公司短期借款约减少人民币20亿元（以2019年9月30日美元汇率折算）；年利息支出约减少人民币0.62亿元；资产负债率约为57.77%，比投资完成前下降4.57个百分点。
四、风险提示
1、汇率波动风险
人民币对美元汇率可能会继续下跌，用以归还美元贷款的人民币金额将可能持续上升，增加公司的资金支出。对此，公司将加强与各金融机构的合作，及时获取市场汇率变动信息，控制汇率波动产生的风险。
2、项目审批风险
本项目尚需报送上海市商务委员会、国家外汇管理局上海市分局等国家相关部门审批。对此，公司将与政府相关审批部门做好沟通协调，及时上报各类所需的材料。
3、流动资金风险
本项目全部完成后，公司货币资金余额在短期内将减少。对此，公司在投资过程中将合理规划投资进度；在日常生产经营中将加快货款回笼，保证日常经营不受影响。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零一九年十二月六日
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：2019-037号
光明乳业股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月24日下午13点30分
召开地点：上海市长宁区新华路160号上海影城五楼多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月24日
至2019年12月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议提案及投票股东类型
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1、各提案已披露的时间和披露媒体
公司第六届董事会第三十六次会议审议通过了提案1。详见2019年12月7日，刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议提案：无
3、对中小投资者单独计票的提案：无
4、涉及关联股东回避表决的提案：无
应回避表决的关联股东名称：不适用
5、涉及优先股股东参与表决的提案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有提案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司第六届董事会董事、第六届监事会监事、高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、现场会议参会方法
(一)法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件参会。
(二)自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授权委托书样式见附件1）。
六、会议登记方法
(一) 请符合上述条件的股东于2019年12月20日（周五，上午9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
(二) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
(三) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。
(四) 会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
七、其他事项
(一) 预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
(二) 本公司地址：上海市吴中路578号
联系人：陈仲杰
联系电话：021－54584520转5623分机
传真：021－64013337
邮编：201103
(三) 会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
联系人：欧阳雪
联系电话：021－52383315
传真：021－52383305
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
2019年12月6日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
光明乳业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月24日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
