际华集团股份有限公司
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2019-050
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
债券代码：143137 债券简称：18际华01
际华集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月26日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第四届董事会第二十一次会议通知和议案，会议于2019年12月6日在公司总部29层第二会议室召开。会议采取现场加通讯表决方式进行。会议由李义岭董事长主持，九位董事全体出席会议，公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：
一、审议通过关于《向控股股东协议转让子公司股权和债权》的议案。
同意公司将持有的天津华津制药有限公司（以下简称“华津制药”）100%股权、际华三五二三特种装备有限公司（以下简称“3523公司”）100%股权协议转让至控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”），股权转让价格合计72,309.96万元，新兴际华以其持有的新兴际华投资有限公司（简称“新兴际华投资”）17.53%股权作为交易的支付对价。同意公司将对华津制药和3523公司的债权79,357.79万元以现金方式转让给新兴际华，转让价格为79,357.79万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次关联交易事项按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定需提交公司股东大会审议。
本次股权转让事项详见公司同日披露的《际华集团关于转让子公司股权和债权暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-051）。
关联董事盖志新、郭士进、高雅巍回避表决。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
二、审议通过关于《召开2019年第一次临时股东大会》的议案
同意于2019年12月23日召开2019年第一次临时股东大会，股权登记日为2019年12月16日，授权公司董事会秘书筹备股东大会的相关事宜，关于本次股东大会的召开时间、地点、议程等具体事宜，详见公司同日披露的《际华集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2019-051
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
债券代码：143137 债券简称：18际华01
际华集团股份有限公司关于转让子公司
股权和债权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易遵循公平、公正原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 公司过去12个月与同一关联人发生的交易均为日常关联交易，公司过去12个月未发生与本次交易类别相关的关联交易。
● 本次关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。因关联交易金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产的5%，同时本次交易预计产生的税前利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
● 本次交易双方需在履行完各自内部审批程序后签署股权转让协议，目前协议尚未签署，公司将持续披露交易进展信息，请广大投资者注意。
一、关联交易概述
为贯彻公司聚焦主业、突出实业的战略要求，进一步优化公司资产和业务结构、促进资源有效配置，有效解决与控股股东的潜在同业竞争，公司拟向控股股东新兴际华集团有限公司（以下简称“新兴际华”）转让公司所持有的天津华津制药有限公司（以下简称“华津制药”）100%股权、际华三五二三特种装备有限公司（以下简称“3523公司”）100%股权，以及公司对华津制药和3523公司的债权79,357.79万元。股权转让价格参照第三方评估机构出具的评估报告确定，其中华津制药100%股权的转让价格为69,075.84万元，3523公司100%股权的转让价格为3,234.12万元，股权转让价格合计为72,309.96万元，新兴际华以其持有的新兴际华投资有限公司（简称“新兴际华投资”）17.53%股权作为交易的支付对价。经第三方审计机构出具的审计报告确定，公司对华津制药和3523公司的债权合计金额为79,357.79万元（其中对华津制药的债权为50,000万元，对3523公司的债权为29,357.79万元），本次交易中公司将对华津制药和3523公司的债权79,357.79万元以现金方式转让给新兴际华，转让价格为79,357.79万元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司过去12个月与同一关联人发生的交易均为日常关联交易，公司过去12个月未发生与本次交易类别相关的关联交易。
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。因关联交易金额达到公司最近一个会计年度经审计净资产的5%，同时本次交易预计产生的税前利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（绝对值）的50%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易双方需在履行完各自内部审批程序后签署股权转让协议，目前协议尚未签署，公司将持续披露交易进展信息，请广大投资者注意。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
新兴际华为本公司控股股东，持有本公司股份1,913,269,171股，占总股本的43.57%；新兴际华全资子公司新兴发展集团有限公司持有本公司股份10,700,100股，占总股本的0.24%；新兴际华控股子公司新兴铸管股份有限公司持有本公司股份192,850,000股，占总股本4.39%；新兴际华及其一致行动人合计持有本公司股份2,116,819,271股，占总股本的48.20%。
（二）关联人基本情况
公司名称：新兴际华集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会（100%股权）
住所：北京市朝阳区东三环中路5号楼62层、63层
法定代表人：张雅林
注册资本：518,730万元
统一社会信用代码：911100001055722912
成立日期：1997年01月08日
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁制品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年主要财务数据（合并口径、经审计）：截至2018年12月31日，新兴际华资产总额为1,419.23亿元，资产净额为635.85亿元；2018年度营业收入为1,733.57亿元，净利润为18.14亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.天津华津制药有限公司100%股权
（1）标的企业基本情况
交易标的企业名称：天津华津制药有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
股权结构：本公司持股100%
成立时间：2009年08月12日
注册资本：5025万元
注册地址：天津市河北区水产前街28号
统一社会信用代码：911201051034716813
经营范围：药品生产经营（见证经营）；货物及技术进出口；金属材料、建筑材料、服装鞋帽、体育用品、家具、日用杂品零售兼批发；自有房屋租赁；医药技术开发、转让、咨询、服务；为企业提供劳务服务；物业管理、机动车停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）交易标的股权权属状况说明
天津华津制药有限公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等其他情况。
（3）标的企业主营业务
华津制药生产的产品以西药制剂为主，主要剂型有片剂、胶囊剂、粉针剂、大容量注射剂、滴鼻剂及少量原料药品等；现有100多个药品的生产许可证，主要产品为达美康、喜得镇、青尔齐、青可亦、丹同静、洛美沙星胶囊及青霉素类粉针等。
（4）标的企业财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，华津制药最近一年及一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
■
（5）其他
本次交易完成后华津制药将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为华津制药担保、委托其理财情况。
2.际华三五二三特种装备有限公司100%股权
（1）标的企业基本情况
标的企业名称：际华三五二三特种装备有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权结构：本公司持股100%
成立时间：1987年03月24日
注册资本：10,249万元
注册地址：沈阳市铁西区重工街南十西路54号
统一社会信用代码：912101001179729116
经营范围：防护器材（法律、法规禁止经营或需经有关部门前置审批而未获批准的项目除外）、野营器材、给养器材制造，金属制品、日用电器、纸制品、服装加工，车辆改装（以国家发改委产品目录批准项目为准），金属表面处理；进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外），自有房屋、档口租赁，物业管理、仓储服务(不含危险化学品)；金属材料、建筑装饰材料、机电设备、橡胶制品、塑料制品、日用百货、通信器材、警用产品(不含武器、弹药)销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）交易标的股权权属状况说明
际华三五二三特种装备有限公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等其他情况。
（3）标的企业主营业务
3523公司主营业务包括防护器材、饮食装备、特种改装车、防弹防护装备等，主要产品包括：炊事挂车、自行式炊事车、野战高机动救护车、7.5吨越野挂车、运水车、净水车、防弹等各种特种车辆、野战给养器材单元、防弹车、装甲运兵车、卡点阻击车、移动警用平台、巡逻车、防暴指挥车。
（4）标的企业财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，3523公司最近一年及一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
■
（5）其他
本次交易完成后3523公司将不再纳入本公司合并财务报表范围，公司不存在为3523公司担保、委托其理财情况。
3.交易标的债权
经具有证券期货业务资质的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确定，截止2019年10月31日，本公司对华津制药和3523公司的债权合计金额为79,357.79万元，其中对华津制药的债权为50,000万元，该款项为华津制药应分配给本公司但尚未支付的股利；对3523公司的债权为29,357.79万元，该款项为3523公司因日常经营需要向本公司取得的借款。本次交易中公司将对华津制药和3523公司的债权79,357.79万元以现金方式转让给新兴际华，转让价格为79,357.79万元。
（二）交易标的价格确定原则和方法
本次股权转让价格参照第三方评估机构出具的评估报告确定，其中华津制药100%股权的转让价格为69,075.84万元，3523公司100%股权的转让价格为3,234.12万元，股权转让价格合计为72,309.96万元。
为公允反映交易标的股权的市场价值，公司委托了具有证券期货业务资质的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）和北京国友大正评估机构有限公司分别对华津制药、3523公司相应期间的财务报表和股东权益价值进行了审计和评估，具体情况如下：
1.天津华津制药有限公司100%股权
审计评估基准日：2019年10月31日。
评估价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结论：评估专业人员履行了必要的评估程序，以持续经营和公开市场等为前提，采用资产基础法和收益法进行了评定估算。根据本次评估目的和评估方法使用数据的质量和数量，经过综合分析，将收益法的评估结论作为本资产评估报告的最终结论。具体评估结论如下：至评估基准日，天津华津制药有限公司的股东全部权益账面值48,658.30万元，评估值69,075.84万元，增值额20,417.54万元，增值率41.96%。
两种评估方法的评估结论差异：华津制药股东全部权益价值采用资产基础法评估值为60,601.96万元，采用收益法的评估值为69,075.84万元。考虑到天津华津制药有限公司可单独作为获利主体进行评估，同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑未来天津华津制药有限公司可以提供给投资者的盈利。因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论，即天津华津制药有限公司股东全部权益在2019年10月31日所表现的市场价值为69,075.84万元。
2.际华三五二三特种装备有限公司100%股权
审计评估基准日：2019年10月31日。
评估价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法
评估结论：评估专业人员履行了必要的评估程序，以持续经营和公开市场等为前提，采用资产基础法进行了评定估算。具体评估结论如下：在持续经营前提下，至评估基准日2019年10月31日,际华三五二三特种装备有限公司净资产账面值为31,864.44万元，评估值为3,234.12万元，评估减值28,630.32万元，减值率为89.85%。各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
■
四、交易支付对价新兴际华投资相关股权的基本情况
（一）新兴际华投资情况
1.企业基本信息
公司名称：新兴际华投资有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
股权结构：新兴际华集团有限公司持有100%股权
住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼3至4层全部
法定代表人：韩文虎
注册资本：1,000万元
统一社会信用代码：91110000710935855L
成立日期：2008年12月17日
经营范围：项目投资；资产经营；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：新兴际华投资为本公司控股股东新兴际华的全资子公司
2.股权权属状况说明
新兴际华投资股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等其他情况。
3.主营业务
新兴际华投资目前主要有供应链物流、资产经营与服务、资本运营与投资三大业务板块。依托军需仓库开展近20年的专业仓储物流服务，管理土地、房产、医院、酒店等一大批资产，专注于新型城市化业务领域，以城市现代物流、城市公用事业、自有土地开发、智能社区综合服务。
4.财务状况
经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新兴际华投资最近一年及一期经审计的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
■
（二）新兴际华投资17.53%股权价格确定原则和方法
参照第三方评估机构出具的评估报告，本次股权转让交易支付对价新兴际华投资17.53%股权的价格确定为72,309.96万元，等于本公司出售华津制药100%股权和3523公司100%股权的合计价格。
为公允反映交易支付对价新兴际华投资17.53%股权的市场价值，确保本次交易公平、公允，经具有证券期货业务资质的大华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中天华资产评估有限责任公司对新兴际华投资相应期间的财务报表和股东权益价值进行了审计和评估，具体情况如下：
审计评估基准日：2019年10月31日。
评估价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法和收益法。
评估结论：评估专业人员履行了必要的评估程序，采用资产基础法和收益法进行了评定估算，经过综合分析，将资产基础法的评估结论作为资产评估报告的最终结论。
具体评估结论如下：至评估基准日，新兴际华投资净资产账面值108,249.07万元，评估值412,502.39万元，增值额304,253.32万元，增值率281.07%。评估结果详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
■
两种评估方法的评估结论差异：新兴际华投资股东全部权益价值采用资产基础法的评估值为412,502.39万元万元，采用收益法的评估值为221,884.59万元。评估机构认为资产基础法评估结果412,502.39万元更能公允反映新兴际华投资的股东全部权益价值，主要理由为：收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，其综合考虑了企业获利能力各方面对企业股权价值的影响。被评估单位主要有供应链物流、资产经营与服务、资本运营与投资等板块，其未来获得的收益依赖于现有经营规模的限制，未来的发展受其控股股东新兴际华集团有限公司经营决策，以及国民经济及国家宏观经济发展影响较大，盈利预测存在较大的不确性。相对而言，资产基础法更为稳健，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的价值。纳入评估范围的房屋建（构）筑物及土地使用权取得时间较早，一是近几年建筑工程人工费、材料价格上涨较快导致房屋建（构）筑物重置成本较高；二是近几年征地成本及相关税费标准提高，社会经济不断发展对土地的需求不断增加，加之土地资源的稀缺性导致土地价格上升。考虑新兴际华投资股权的实际情况，并结合本次评估目的和所处行业的特点，通过以上分析，评估机构认为资产基础法评估结果更能公允反映本次评估目的下股东全部权益价值，评估机构选用资产基础法作为本次股权转让的参考依据。基于以上原因，评估机构认为采用资产基础法的评估结果更符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵，因此本报告采用资产基础法的评估结果412,502.39万元作为最终评估结论。
定价原则：新兴际华投资100%股权的评估值为412,502.39万元，参照评估值，确定新兴际华17.53%股权的价格为72,309.96万元。
五、关联交易主要内容和履约安排
（一）本次拟签署的股权转让协议主要内容：
1.定义
甲方（转让方）：际华集团股份有限公司
乙方（受让方）：新兴际华集团有限公司
标的股权：指甲方持有的天津华津制药有限公司100%股权和际华三五二三特种装备有限公司100%股权的合称
标的债权：指甲方持有的天津华津制药有限公司50,000.00万元债权和际华三五二三特种装备有限公司29,357.79万元债权的合称
标的公司：指天津华津制药有限公司和际华三五二三特种装备有限公司
基准日：本协议双方为本次股权转让涉及的审计和评估所选定的基准日，即2019年10月31日
过渡期间：就标的股权而言，指自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。就新兴际华投资股权而言，指自新兴际华投资基准日（不包括新兴际华投资基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间
2.交易对价及支付
以标的股权的评估值为基础，经甲、乙双方协商一致，标的股权的最终交易价格为72,309.96万元。
甲、乙双方同意，本次交易对价的股权收购部分乙方以所持有的等值的新兴际华投资有限公司的股权支付。根据经北京中天华资产评估有限责任公司评估并经新兴际华集团备案的评估报告，以2019年10月31日为新兴际华投资基准日，新兴际华投资有限公司净资产的评估值为412,502.39万元，因此乙方需向甲方支付新兴际华投资有限公司17.53%股权。截至本协议签署日，标的公司仍欠甲方相应款项，即甲方持有标的公司相应债权（其中际华三五二三特种装备有限公司欠甲方款项29,357.79万元；天津华津制药有限公司欠甲方款项50,000.00万元）。
甲、乙双方同意，本次交易对价的债权收购部分乙方以现金支付。
双方同意，针对现金支付部分，甲方、乙方、标的公司签订债权转让协议（应与本协议同时签订）后，乙方原则上应当自本协议生效之日起5个工作日内一次付清。针对股权支付部分，与本协议同时签订针对标的股权和新兴际华投资股权的股权交割协议，乙方组织标的公司和新兴际华投资有限公司办理工商变更、章程变更等事项，甲方做好配合工作。
3.过渡期间损益的归属
甲、乙双方同意，基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间标的股权运营过程中所产生的盈利或亏损由已方享有或承担，新兴际华投资基准日（不包括际华投资基准日当日）至交割日（包括交割日当日）期间际华投资股权运营过程中所产生的盈利或亏损由甲方享有或承担 。
4.本次交易的实施
甲、乙双方同意，在本协议签订后，按本协议约定办理标的股权、新兴际华投资股权和标的债权的交割手续。于办理完毕交割手续起，标的股权、标的债权及与标的股权、标的债权相关的一切权利、义务和风险都转由乙方享有及承担，新兴际华投资股权及与际华投资股权相关的一切权利、义务和风险都转由甲方享有及承担。
在实施本次交易时，相关方应根据诚实信用原则向他方提供必要的协助。
5.人员安置
本次交易后标的公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次交易发生变化，本次交易不涉及员工安置。
六、关联交易目的以及对公司影响
本次股权转让是在公司聚焦主业、突出实业的战略要求下，为进一步优化公司资产和业务结构、促进资源高效配置，有效解决与控股股东的潜在同业竞争而进行的交易安排。本次交易标的企业不属于公司主营业务板块，不会对公司主营业务发展和持续盈利能力提升产生不利影响。通过本次交易剥离亏损企业3523公司、回收标的企业对本公司的欠款，有助于公司集中优势资源用于主业发展，有利于提高公司核心竞争力，降低经营风险，符合公司长远发展利益。本次交易标的企业之一的华津制药，与本公司控股股东新兴际华存在潜在同业竞争。新兴际华全资子公司新兴际华医药控股有限公司（简称“医药控股”）已与海南海药股份有限公司（简称“海南海药”）的控股股东和实际控制人签署了《控制权收购协议》，目前新兴际华已经收到国务院国有资产监督管理委员会《关于新兴际华医药控股有限公司间接受让海南海药股份有限公司有关问题的批复》（国资产权[2019]573号），原则同意医药控股间接受让海南海药的总体方案，交易完成后，新兴际华将通过医药控股取得海南海药控股权。华津制药与海南海药同属医药行业，华津制药部分产品类型、产品成分、适用症等方面与海南海药构成潜在同业竞争情形，公司通过本次交易出售华津制药股权可以有效解决潜在同业竞争问题。
本次出售资产的交易价格及交易支付对价股权价格以第三方评估机构出具的评估报告为基础，并经双方协商确定，交易合规、价格公允，不损害交易双方的利益。本次交易预计产生税前利润22,716万元，最终以年度审计结果为准。本次交易完成后，华津制药、3523公司将不再纳入公司合并财务报表范围，公司将持有新兴际华投资17.53%股权。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事盖志新先生、郭士进先生、高雅巍女士回避了董事会表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：1.公司转让非主营业务子公司股权有助于集中资源发展核心业务，符合公司发展战略，且有利于解决与控股股东潜在的同业竞争。股权转让价格及支付对价股权价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，价格公允合理，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。2.公司聘请的审计机构及资产评估机构及其经办会计师、资产评估师与公司、新兴际华集团有限公司不存在关联关系，具有充分的独立性。3.审议本议案时，关联董事盖志新、郭士进、高雅巍回避了表决。公司董事会对关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。我们认为：公司向控股股东转让子公司股权和债权符合国家相关法律法规的要求，交易行为有利于公司的战略安排，不存在侵害公司及股东利益的情形，我们同意此项关联交易。
公司董事会审计与风险管理委员会针对本次关联交易发表意见如下：本次关联交易的实施符合公司聚焦主业、突出实业的发展战略，能够进一步优化公司资产和业务结构，促进资源高效配置；同时也能够有效解决与控股股东的潜在同业竞争。交易价格以标的资产评估价值为基准，定价公允合理，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
（二）监事会审议情况
本次关联交易已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，监事会认为：本次股权转让交易有利于公司集中资源做强主业，符合公司战略发展要求，且有利于解决与控股股东的潜在同业竞争。本次转让定价公允，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发现损害公司及股东利益的情形。
本次交易尚需提交公司股东大会审批，关联股东新兴际华及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
（五）评估报告
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月六日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2019-052
债券代码：122425 债券简称：15际华01
债券代码：122426 债券简称：15际华02
债券代码：122358 债券简称：15际华03
债券代码：143137 债券简称：18际华01
际华集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
际华集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2019年12月6日在际华集团股份有限公司总部29层第一会议室召开。会议由监事会主席李传伟主持，五位监事全体出席会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：
一、审议了关于《向控股股东协议转让子公司股权及债权》的议案。
监事会认为：本次股权转让交易有利于公司集中资源做强主业，符合公司战略发展要求，且有利于解决与控股股东的潜在同业竞争。本次转让定价公允，决策程序符合有关法律法规及公司《章程》等的规定，没有发现损害公司及股东利益的情形。
本次交易尚需提交公司股东大会审批。
表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
际华集团股份有限公司监事会
二〇一九年十二月六日
证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：2019-053
际华集团股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月23日 14 点 00分
召开地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月22日
至2019年12月23日
投票时间为：自2019年12月22日15:00至2019年12月23日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，具体情况已刊登在2019年12月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：新兴际华集团有限公司、新兴铸管股份有限公司、新兴发展集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中 国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统 对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：
1、本次持有人大会网络投票起止时间为 2019 年 12 月 22 日 15：00 至 2019 年 12月23日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。
2、投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；
2、登记时间：2019年12月18、19日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时；
3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层际华集团股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
1、会议联系方式
地 址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层际华集团股份有限公司董事会办公室
邮 编：100020
电 话：010-63706008
传 真：010-63706008
联系人：程岩
2、与会人员食宿及交通费自理
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
2019年12月6日
附件1：授权委托书
件1：授权委托书
授权委托书
际华集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
