东方集团股份有限公司

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-101

债券代码：155175 债券简称：19东方01

债券代码：155495 债券简称：19东方02

东方集团股份有限公司

第九届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月6日以现场结合通讯表决的方式召开了第九届董事会第二十九会议。会议通知于2019年11月26日通过电话及邮件方式通知全体董事。本次会议应参加董事9人，实际参会董事9人，副董事长关焯华先生、董事张惠泉先生、独立董事徐彩堂先生、独立董事田益明先生以通讯表决的方式参加本次会议，现场会议由董事长孙明涛先生主持。本次会议的通知及召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、《关于补选独立董事的议案》

经董事会提名委员会审核，公司董事会决定提名郑海英女士为公司独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第九届董事会任期届满。如本次补选独立董事议案获得股东大会通过，董事会同意补选郑海英女士为公司第九届董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及审计委员会主任委员，任期至第九届董事会任期届满之日止。

独立董事对本次补选独立董事事项发表了同意的独立意见。独立董事候选人任职资格尚待上海证券交易所审核。

郑海英女士的简历详见附件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

鉴于公司原独立董事徐彩堂先生此前已向公司董事会递交辞职报告并按规定履职至补选完成，本次独立董事补选完成后，公司原独立董事徐彩堂先生将不再履行独立董事职责。

2、《关于控股子公司转让下属项目公司股权及债权的议案》

公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）拟将其持有的杭州丽湖房地产开发有限公司（以下简称“丽湖公司”）70%股权以及国开东方对丽湖公司享有的部分债权一并转让给杭州晟荣闳煜资产管理有限公司（以下简称“晟荣闳煜”）。经各方协商，本次丽湖公司70%股权转让交易对价为人民币91,700,000元。截止2019年12月6日，国开东方对丽湖公司享有债权本金302,392,365.76元，利息132,936,067.90元，经各方协商，晟荣闳煜受让前述债权利息，对应交易对价为人民币132,936,067.90元。本次股权及债权转让交易金额合计为人民币224,636,067.90元。

具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于控股子公司转让下属项目公司股权及债权的公告》（公告编号：临2019-102）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

3、《关于为转让项目公司提供担保的议案》

截止2019年12月6日，公司为丽湖公司、丽湖公司参股公司杭州鑫悦置业有限公司、丽湖公司参股公司杭州碧锦置业有限公司项目开发贷融资提供总金额人民币123,205.32万元的连带责任保证担保。鉴于国开东方拟将其持有的丽湖公司70%股权对外转让给杭州晟荣闳煜资产管理有限公司，本次交易完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为公司对外担保，尚须重新提交公司股东大会审议。独立董事对本次对外提供担保事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于为转让项目公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-103）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交股东大会审议。

4、《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2019年12月23日召开2019年第五次临时股东大会，审议《关于补选独立董事的议案》和《关于为转让项目公司提供担保的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-104）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2019年12月7日

附件：郑海英女士简历

郑海英，女，1963年生，会计学博士、硕士生导师、教授，中国注册会计师（CICPA），资深特许公认会计师（ACCA，FCCA)，现工作单位为中央财经大学会计学院。郑海英女士曾经于1988年7月至1994年4月在中央财政管理干部学院会计系任教，同期在原中洲会计师事务所兼职；1994年4月至1996年4月在香港李文彬会计师事务所（M.B.LEE & CO LTD）从事审计工作；1996年4月至1999年4月在中央财政管理干部学院会计系任教；1999年4月至今在中央财经大学会计学院任教，主要研究财务会计方向。除前述职务，郑海英女士目前还担任北京博睿宏远数据科技股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司（股票代码000719）、北京奥特美克科技股份有限公司、永道射频技术股份有限公司、山东科源制药股份有限公司（股票代码836262）独立董事职务。

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-102

债券代码：155175 债券简称：19东方01

债券代码：155495 债券简称：19东方02

东方集团股份有限公司

关于控股子公司转让下属项目公司

股权及债权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）拟对外转让其持有的杭州丽湖房地产开发有限公司70%股权，以及国开东方对杭州丽湖房地产开发有限公司享有的部分债权。上述股权交易对价为人民币91,700,000元，部分债权交易对价为人民币132,936,067.90元。

● 本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

东方集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）拟将其持有的杭州丽湖房地产开发有限公司（以下简称“丽湖公司”）70%股权以及国开东方对丽湖公司享有的部分债权一并转让给杭州晟荣闳煜资产管理有限公司（以下简称“晟荣闳煜”）。经各方协商，本次丽湖公司70%股权转让交易对价为人民币91,700,000元。截止2019年12月6日，国开东方对丽湖公司享有债权本金302,392,365.76元，利息132,936,067.90元，经各方协商，晟荣闳煜受让前述债权利息，对应交易对价为人民币132,936,067.90元。本次股权及债权转让交易金额合计为人民币224,636,067.90元。

（二）公司审议程序

2019年12月6日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司转让下属项目公司股权及债权的议案》。本次股权及债权转让事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次股权转让已取得丽湖公司其他股东方的书面同意并放弃优先购买权。本次股权及债权转让无需政府有关部门批准。

二、交易对方介绍

1、公司名称：杭州晟荣闳煜资产管理有限公司

2、注册地址：浙江省杭州市余杭区龙船坞路157号5幢434室

3、成立日期：2016年8月1日

4、法定代表人：王艳丽

5、注册资本：10000万元人民币

6、经营范围：资产管理、实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、经济信息咨询(除期货证券)、企业管理咨询。

7、股东情况：实际控制人为王艳丽，持股比例70%。

8、主要财务指标：

截止2018年12月31日，晟荣闳煜未经审计资产总额2.65亿元，资产净额0.12亿元，2018年度实现营业收入0元，净利润-1.72万元。

截止2019年9月30日，晟荣闳煜未经审计资产总额4.20亿元，资产净额0.12亿元，2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-3.16万元。

9、晟荣闳煜及其实际控制人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在可能造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。晟荣闳煜不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的本公司关联人。

10、交易对方主要业务为资产管理和实业投资，从主要财务指标看，交易对方拥有一定的资产总额，但净资产规模较小，可能会影响其转让款的支付能力。根据转让协议约定，交易对方在支付首期股权及债权转让款后方可办理标的公司的股权过户，从而降低转让方的过户风险，另外交易对方以受让的全部标的公司股权为后续款项支付提供质押担保，有利于降低履约的风险。

三、交易标的基本情况

（一）股权转让标的情况

1、杭州丽湖房地产开发有限公司，成立时间2017年9月11日，注册资本3100万元人民币，法定代表人韩忠华，注册地址浙江省杭州市余杭区余杭街道禹航路663号，经营范围：房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；房地产营销；房屋租赁；企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权转让完成前后丽湖公司股东情况如下：

■

舟山虔承投资管理有限公司、舟山东建洪田投资管理有限公司已就本次股权转让事项出具了书面同意意见并放弃优先购买权。

具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《杭州丽湖房地产开发有限公司审计报告》（大华审字[2019]0011075号），丽湖公司最近一年及一期经审计主要财务指标如下（单位：万元）：

■

丽湖公司主要资产为直接及通过合作方式参与开发国开东方凤凰台项目（余政储出〔2017〕11号地块）、湖滨外滩项目（临政储出〔2017〕31号地块）和玖晟府项目（临政储出〔2017〕34号地块）三个土地二级开发项目，前述项目均已开始对外正式销售。截止2019年上半年末，上述项目累计实现签约额分别为人民币9亿元、9亿元和11亿元，截止目前上述项目尚未结转收入。结合项目的开发进度及项目销售回款及成本支出情况，参照本次股权转让前期市场化询价情况，并充分考虑交易定价的公允性和合理性，经交易各方协商，丽湖公司70%股权转让交易对价确定为人民币91,700,000元。

（二）债权转让标的情况

截止2019年12月6日，国开东方对丽湖公司享有债权本金302,392,365.76元，利息132,936,067.90元（未包含12月应计提利息），经各方协商，晟荣闳煜受让前述债权利息，交易对价为人民币132,936,067.90元。

四、交易协议的主要内容

2019年12月6日，国开东方与晟荣闳煜、丽湖公司签署了《国开东方城镇发展投资有限公司与杭州晟荣闳煜资产管理有限公司关于杭州丽湖房地产开发有限公司的股权及债权转让协议》，协议主要内容如下：

转让方：国开东方城镇发展投资有限公司

受让方：杭州晟荣闳煜资产管理有限公司

目标公司：杭州丽湖房地产开发有限公司

（一）目标公司资产状况

目标公司的主要资产包括其直接及间接参与开发的三个项目，具体情况如下：

1.国开东方凤凰台（余政储出〔2017〕11号地块）

（1）项目坐落：杭州市余杭区未来科技城YH02单元商住地块，项目四至：东至禹航路、南至规划道路、西至相邻土地、北至规划道路；

（2）项目土地用途：商住用地；

（3）项目总用地面积为43682㎡，容积率1.3-1.5，地上建筑面积65523㎡；

（4）项目由7栋小高层、26栋台地排屋及配套商业组成；

（5）土地权属单位：杭州丽湖房地产开发有限公司

2.湖滨外滩项目（临政储出〔2017〕31号地块）

（1）项目坐落：临安市城东湖滨新区QLC-05地块，项目四至：东至海华路，南至钱王大街，西至规划翠浪路，北至创业路；

（2）项目土地用途：商住用地；

（3）项目总用地面积为45563㎡，容积率2.5，地上建筑面积113913㎡；

（4）项目由7栋高层（32-34层）、13栋排屋及配套商业组成；

（5）土地权属单位：杭州鑫悦置业有限公司，目标公司持有该公司50%的股权。

3.玖晟府项目（临政储出〔2017〕34号地块）

（1）项目坐落：锦南街道文体中心东侧A-04-05地块，四至：东至云锦路，西至双拥路，南至流霞街，北至规划五中北路；

（2）项目土地用途：商住用地；

（3）总用地面积为59646㎡，容积率2.6，地上建筑面积155080㎡；

（4）项目规划6栋27层高层住宅，其他布置8栋18层高层住宅；

（5）土地权属单位：杭州碧锦置业有限公司，杭州捷曜投资管理有限公司持有该公司100%的股权,目标公司持有杭州捷曜投资管理有限公司30%的股权。

（二）转让标的

2.1 转让方同意将其持有的目标公司70%股权按照本协议的条款出让给受让方；受让方同意按照本协议的条款受让，受让方自标的股权交割日起，依法享有标的股权对应的股东权利和承担对应的股东义务。

2.2 转让方同意将其对目标公司享有的债权利息132,936,067.90元转让给受让方，且受让方同意受让。

（三）转让价款及支付方式

3.1转让方和受让方确定，标的股权交易对价为91,700,000元，标的债权交易对价为132,936,067.90元,合计224,636,067.90元。

3.2受让方应于2019年12月25日前，向转让方支付股权交易对价47,000,000元及首笔债权交易对价53,000,000元，合计支付100,000,000元。

3.3受让方应于2020年3月31日前，向转让方支付剩余股权交易对价44,700,000.00元及剩余债权交易对价79,936,067.90元，合计124,636,067.90元。

（四）股权过户及公司交接

4.1 转让方应在收到本协议3.2条约定的交易价款100,000,000元后的3个工作日内，向工商登记机关提交标的股权变更登记手续。

4.2转让方应在收到本协议3.2条约定的交易价款100,000,000元后的3个工作日内，与受让方办理完毕目标公司的交接及资料共管手续，目标公司交接及共管手续办理完成之日为标的股权交割日。

4.3自标的股权交割日起至受让方应付转让方的交易价款全额支付完毕、目标公司对本协议5.1条约定的全部还款义务履行完毕，且东方集团股份有限公司（以下简称“东方集团”）为目标公司及其子公司提供的融资担保责任全部解除之日止，目标公司的公章、证照、财务账户将由转让方和受让方共同管理。

（五）债务清偿及担保事项

5.1协议各方同意，标的债权转让后，转让方对目标公司仍享有302,392,365.76元的债权本金。前述债权本金转让方将从2019年12月1日起按照10%的年利率向目标公司继续收取利息直至债权本息清偿完毕。前述债权本息目标公司应按以下节点向转让方清偿：

（1）2020年3月31日之前偿还本金5,000,000元。

（2）2020年6月30日之前偿还本金145,000,000元。

（3）2020年9月30日之前偿还剩余本金及全部利息。

受让方同意对目标公司的前述还款义务向转让方提供连带责任保证担保。

5.2截止到2019年12月6日，东方集团已为目标公司及其子公司融资提供了总金额为123,205.32万元的连带责任保证担保，受让方同意以连带责任保证的方式就东方集团为目标公司及其子公司融资提供的担保向东方集团提供反担保，并签署《反担保函》。

5.3受让方应在标的股权变更登记至受让方名下后的3个工作日内，办理完毕将目标公司70%的股权质押至转让方的相关手续，作为受让方对以下事项的担保：

（1）为受让方履行3.3条约定的支付剩余交易对价的义务提供担保。

（2）为目标公司履行本协议5.1条约定的还款义务提供担保。

（3）就5.2条中东方集团为目标公司及其子公司提供的融资担保向东方集团提供反担保。

协议各方同意，在受让方应付转让方的交易价款全额支付完毕、目标公司对本协议5.1条约定的还款义务履行完毕，且东方集团为目标公司及其子公司提供的融资担保责任全部解除之日后3个工作日内，办理完毕将受让方所持目标公司70%的股权质押解除的手续。

5.4 协议各方同意，目标公司的销售回款扣除开发所需费用后，超过10,000,000元的资金结余部分，应按照以下优先顺位进行偿还：

（1）偿还转让方对目标公司的债权本息。

（2）偿还金融机构对目标公司及其子公司发放的开发贷款。

上述债务本息未清偿完毕前，受让方不得占用目标公司及其子公司资金。

（六）违约责任

协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应向守约方承担违约责任（包括但不限于守约方支付的律师代理费、诉讼费、差旅费、调查取证费等）并赔偿由此给守约方造成的损失。

受让方未按本协议之规定及时向转让方支付股权转让及债权转让价款的，每逾期一日按应付未付金额的万分之五承担违约金。逾期15个工作日未付的，转让方有权解除本协议并要求受让方赔偿损失。

转让方未按本协议之规定及时向工商登记机关提交股权变更登记手续的，每逾期一日按受让方已付交易价款金额的万分之五承担违约金。逾期15个工作日未提交相关手续的，受让方有权解除本协议并要求转让方赔偿损失。

（七）协议生效

本协议经各方法定代表人签字（或盖人名章）并加盖公章，且经转让方及东方集团股份有限公司履行并通过必要的决策程序后生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次公司控股子公司国开东方转让所持下属项目公司股权及部分债权，目的为加快公司新型城镇化开发业务板块下属房地产项目的资金回笼，进一步降低总体负债水平，优化公司财务结构，本次股权转让完成后，公司新型城镇化开发业务在开发项目将减少，通过本次交易，公司将进一步聚焦现代农业及健康食品产业的发展，进一步提升公司主营业务的竞争能力和盈利能力。经公司测算，本次交易最终完成后，预计对上市公司合并报表损益影响为实现税前利润人民币2.6亿元，相关损益将根据协议履行进展及会计准则的相关规定确认。上述测算为公司财务部门的测算，尚未经年审会计师审核，本次交易损益最终金额以公司年度审计会计师事务所审定结果为准，敬请投资者注意投资风险。

本次交易完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围，截止本公告披露日，丽湖公司股权不存在质押情况，公司不存在委托丽湖公司理财的情况，本次股权转让不涉及人员安置等情况。

本次交易完成后，国开东方对丽湖公司仍享有合计302,392,365.76元债权本金，根据协议，该部分债权本息仍由丽湖公司偿还，并约定了具体的偿还时间安排，归还时间不晚于2020年9月30日。晟荣闳煜同意就丽湖公司的前述还款义务向国开东方提供连带责任保证担保,同时以受让的丽湖公司股权提供质押担保，有利于降低款项回收风险。

截止2019年12月6日，公司为丽湖公司、丽湖公司参股公司杭州鑫悦置业有限公司、丽湖公司参股公司杭州碧锦置业有限公司项目开发贷融资提供总金额人民币123,205.32万元的连带责任保证担保。鉴于相关担保尚未到期，本次交易完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为对外担保，尚须提交公司股东大会审议批准。交易对方晟荣闳煜为上述担保提供了反担保，反担保方式为连带责任保证担保以及以持有的丽湖公司股权质押担保，同时交易各方约定了对丽湖公司公章、证照、账户等进行共管，有利于保障丽湖公司后续回款资金用于规定用途，公司对外担保风险在可控范围内，具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于为转让项目公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-103）。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2019年12月7日

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：临2019-103

债券代码：155175 债券简称：19东方01

债券代码：155495 债券简称：19东方02

东方集团股份有限公司

关于为转让项目公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：杭州丽湖房地产开发有限公司（以下简称“丽湖公司”）,杭州鑫悦置业有限公司，杭州碧锦置业有限公司。

● 本次担保情况：截止2019年12月6日，公司为丽湖公司、丽湖公司参股公司杭州鑫悦置业有限公司、丽湖公司参股公司杭州碧锦置业有限公司项目开发贷融资提供总金额人民币123,205.32万元的连带责任保证担保，鉴于公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司拟将其持有的丽湖公司70%股权对外转让给杭州晟荣闳煜资产管理有限公司，本次交易完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为公司对外担保，尚须重新提交公司股东大会审议。

● 相关担保由丽湖公司股权受让方杭州晟荣闳煜资产管理有限公司提供反担保。

一、担保情况概述

杭州丽湖房地产开发有限公司（以下简称“丽湖公司”）为公司控股子公司国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）下属项目公司，国开东方持有其70%股权。截止2019年12月6日，公司为丽湖公司项目开发贷提供担保余额为人民币38,205.32万元，融资期限至2021年2月25日。公司已就相关担保履行了必要的内部审批程序，具体详见公司于2019年4月30日披露的《东方集团股份有限公司关于预计2019年度为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2019-041）和2019年6月29日披露的《东方集团股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2019-075）。

杭州鑫悦置业有限公司（以下简称“鑫悦置业”）和杭州碧锦置业有限公司（以下简称“碧锦置业”）为丽湖公司参股项目公司，丽湖公司持股比例分别为50%和30%。截止2019年12月6日，公司为鑫悦置业项目开发贷提供担保余额为人民币70,000.00万元，融资期限至2021年6月7日；公司为碧锦置业项目开发贷提供担保余额为人民币15,000.00万元，融资期限至2021年5月17日。公司已就相关担保履行了必要的内部审批程序，具体详见公司于2018年5月18日披露的《东方集团股份有限公司对外担保公告》（公告编号：临2018-043）和2018年6月6日披露的《东方集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2018-049）。

2019年12月6日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为转让项目公司提供担保的议案》，鉴于国开东方拟将其持有的丽湖公司70%股权对外转让给杭州晟荣闳煜资产管理有限公司（以下简称“晟荣闳煜”）（具体内容详见公司同日披露的《东方集团股份有限公司关于控股子公司转让下属项目公司股权及债权的公告》（公告编号：临2019-102）），本次交易完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为公司对外担保，尚须重新提交公司股东大会审议。独立董事对本次对外提供担保事项发表了同意的独立意见。

相关担保由丽湖公司股权受让方晟荣闳煜提供反担保，并向公司出具《反担保函》。

二、被担保人基本情况

1、杭州丽湖房地产开发有限公司，成立日期为2017年9月11日，注册资本3100万元人民币，法定代表人韩忠华，注册地址浙江省杭州市余杭区余杭街道禹航路663号，经营范围：房地产开发经营;房地产经纪;房地产信息咨询;房地产营销;房屋租赁;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司控股子公司国开东方原持有丽湖公司70%股权，本次股权转让完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围。丽湖公司最近一年及一期主要财务指标如下（单位：万元）：

■

2、杭州鑫悦置业有限公司，成立日期为2017年9月13日，注册资本3000万人民币，法定代表人陈安东，注册地址浙江省杭州市临安区锦城街道钱王街549号1幢605室，经营范围：房地产开发、经营；施工：室内外装饰工程；水电安装（除电力设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

丽湖公司与杭州西湖房地产集团有限公司分别持有其50%股权。本次股权转让完成后，鑫悦置业与本公司不存在股权关系及其他关联关系。

鑫悦置业最近一年及一期主要财务指标如下（单位：万元）：

■

3、杭州碧锦置业有限公司，成立日期为2017年9月13日，注册资本2000万人民币，法定代表人欧阳宝坤，注册地址浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号东1-11，经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

该公司股东为杭州捷曜投资管理有限公司（以下简称“捷曜投资”），浙江碧桂园投资管理有限公司、杭州中骏置业有限公司、杭州万辰投资管理有限公司和丽湖公司分别持有捷曜投资25%、25%、20%和30%股权。丽湖公司本次股权转让完成后，碧锦置业与本公司不存在股权关系及其他关联关系。

碧锦置业最近一年及一期主要财务指标如下（单位：万元）：

■

三、担保协议的主要内容

（一）为丽湖公司提供担保的保证合同主要内容

保证人：东方集团股份有限公司

债权人：渤海银行股份有限公司杭州分行

债务人：杭州丽湖房地产开发有限公司

1、担保金额：贷款总额为人民币7亿元。

2、保证方式：连带责任保证担保

3、保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、手续费及其他收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应付款项。

4、保证期间：本协议项下的保证期间为主合同项下债务人债务履行期限届满之日起2年。

截止2019年12月6日，公司为丽湖公司提供担保对应融资余额为人民币38,205.32万元。

（二）为鑫悦置业提供担保的保证合同主要内容

保证人：东方集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

债权人：杭州银行股份有限公司（以下简称“乙方”）

债务人：杭州鑫悦置业有限公司

1、甲方保证担保的主债权金额：人民币捌亿元整。

2、保证方式为连带责任保证担保。

3、甲方的保证期间为：自借款发放之日起至借款到期后两年止。

4、保证担保范围为主债权、利息（含复息）、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括公证、评估、拍卖、诉讼、执行、律师代理等全部费用）。

截止2019年12月6日，公司为鑫悦置业提供担保对应融资余额为人民币70,000.00万元。

（三）为碧锦置业提供担保的保证合同主要内容

保证人：东方集团股份有限公司

债权人：兴业银行股份有限公司杭州分行

债务人：杭州碧锦置业有限公司

1、保证最高本金限额：保证最高本金限额为人民币叁亿元整。

2、保证方式：连带责任保证担保。

3、保证范围：为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

4、保证期间：本合同项下每笔债务的保证期间均为两年，自每笔主债务履行期限届满之日起计。

截止2019年12月6日，公司为碧锦置业提供担保对应融资余额为人民币15,000.00万元。

四、反担保情况

（一）反担保人基本情况

1、公司名称：杭州晟荣闳煜资产管理有限公司

2、注册地址：浙江省杭州市余杭区龙船坞路157号5幢434室

3、法定代表人：王艳丽

4、注册资本：10000万元人民币

5、经营范围：资产管理、实业投资、非证券业务的投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)、经济信息咨询(除期货证券)、企业管理咨询。

6、股东情况：实际控制人为王艳丽，持股比例70%。

7、主要财务指标：

截止2018年12月31日，晟荣闳煜未经审计资产总额2.65亿元，资产净额0.12亿元，2018年度实现营业收入0元，净利润-1.72万元。

截止2019年9月30日，晟荣闳煜未经审计资产总额4.20亿元，资产净额0.12亿元，2019年1-9月实现营业收入0元，净利润-3.16万元。

（二）反担保主要内容

晟荣闳煜以连带责任保证的方式就本公司为丽湖公司及其下属参股公司鑫悦置业、碧锦置业融资提供的担保向本公司提供反担保，同时晟荣闳煜以受让的丽湖公司70%股权质押方式为本公司前述担保提供反担保。

五、董事会意见

本次股权转让前，丽湖公司为公司合并报表范围内子公司，鑫悦置业、碧锦置业为丽湖公司的参股公司，公司为其提供担保已履行了必要的内部程序。本次交易完成后，丽湖公司不再纳入公司合并报表范围，上述担保事项将转为对外担保，尚须重新提交公司股东大会审议。

丽湖公司直接以及通过鑫悦置业、碧锦置业间接参与开发项目包括国开东方凤凰台项目（余政储出〔2017〕11号地块）、湖滨外滩项目（临政储出〔2017〕31号地块）和玖晟府项目（临政储出〔2017〕34号地块），目前前述项目开发进展顺利，相关项目公司经营稳定，具备资金偿还能力，根据国开东方与晟荣闳煜签署的《股权及债权转让协议》，担保期间丽湖公司公章、证照、账户等将由国开东方与晟荣闳煜进行共管，有利于保障丽湖公司后续回款资金用于规定用途，同时晟荣闳煜以连带责任保证担保和以丽湖公司股权质押的方式向公司提供反担保，公司对外担保风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益的行为。

六、独立董事关于对外担保的独立意见

“杭州丽湖房地产开发有限公司、杭州鑫悦置业有限公司和杭州碧锦置业有限公司目前项目开发进展顺利，经营稳定，具备资金偿还能力，公司为其继续提供担保有利于上述公司稳定经营、以及相关股权及债权交易的顺利进行，且相关股权及债权交易的受让方同意向公司提供反担保，公司担保风险可控，本次担保不存在损害公司和股东利益的行为。本次对外担保已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》以及公司《章程》的有关规定。我们同意本次对外担保事项并提交公司股东大会审议。”

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年12月6日，公司为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额99.41亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的48.28%。公司为参股公司提供担保余额14.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的7.04%。公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司提供担保余额26.78亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的13.01%。东方集团有限公司及其子公司为公司及子公司提供担保余额29.02亿元。公司无逾期担保情况。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2019年12月7日

证券代码：600811 证券简称：东方集团 公告编号：2019-104

债券代码：155175 债券简称：19东方01

债券代码：155495 债券简称：19东方02

东方集团股份有限公司关于召开

2019年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年12月23日 14点30分

召开地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层视频会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月23日

至2019年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

独立董事候选人任职资格尚待上海证券交易所审核。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、符合出席会议条件的自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡，授权代理人须持本人有效身份证、授权委托书（样式见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东应持加盖公章的营业执照副本复印件、法人代表证明或法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡及出席人有效身份证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

2、登记时间：2019年12月20日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

3、登记地点：哈尔滨市南岗区花园街235号东方大厦17层董事会办公室。

4、联系人：丁辰。

5、联系电话/传真：0451-53666028。

六、其他事项

现场出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

东方集团股份有限公司董事会

2019年12月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东方集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。