深圳能源集团股份有限公司

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-057

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

2019年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2019年第四次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会一百零三次会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年12月26日（星期四）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2019年12月26日上午9:15，结束时间为2019年12 月 26日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6．会议的股权登记日：2019年12月19日（星期四）。

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2019年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8．现场会议地点：深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼会议室。

二、会议审议事项

1．提交本次股东大会表决的提案

提案1：关于投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目并提供担保的议案。

提案2：关于设立深能融资租赁有限公司的议案。

提案3：关于向财务公司增资的议案。

提交本次股东大会审议的提案1-3已经2019年12月6日召开的公司董事会七届一百零三次会议审议通过。详见2019年12月7日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》《关于投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目并提供担保的公告》《关于设立深能融资租赁有限公司的的公告》《关于向财务公司增资的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记等事项

1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2．登记时间：2019年12月25日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区金田路2026号能源大厦40楼）。

4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

5．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；联系人：何烨淳。

6．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、备查文件

1．公司董事会七届一百零三次会议关于召开2019年第四次临时股东大会的决议。

2．2019年12月7日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》《关于投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目并提供担保的公告》《关于设立深能融资租赁有限公司的的公告》《关于向财务公司增资的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一九年十二月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360027。

投票简称：深能投票。

2．议案设置及意见表决

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，提案编码100代表总议案。提案编码1.00代表提案1，提案编码2.00代表提案2，以此类推。

（2）填报表决意见

本次会议全部提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2019年12月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月26日上午9:15，结束时间为2019年12月26日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2019年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

■

注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人： 受托人：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-050

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届一百零三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届一百零三次会议于2019年12月6日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2019年11月26日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于投资建设邳州市八义集镇9万千瓦风电场项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.项目概况

公司境内全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟与公司境外全资子公司Newton?Industrial?Limited（以下简称：Newton公司）采取合资形式通过邳州市深能风力发电有限公司（以下简称：邳州深能风力公司）投资建设邳州市八义集镇9万千瓦风电场项目（以下简称：邳州八义集项目）。邳州八义集项目计划总投资为人民币80,099.56万元，其中自有资金为人民币26,706万元，其余投资款通过融资解决。

南京控股公司和Newton公司拟分别向邳州深能风力公司增资人民币13,746万元和人民币12,960万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准）。增资后，南京控股公司持有邳州深能风力公司62.77%股权，Newton公司持有邳州深能风力公司37.23%股权。公司拟为上述项目向南京控股公司增资人民币13,746万元。

根据公司《章程》，本次投资不须提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

2.南京控股公司的基本情况

注册日期：2013年11月26日。

统一社会信用代码：91320100084153118W。

法定代表人：李忠。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币237,860.917731万元。

注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号。

经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资。

股东情况：本公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

3.邳州深能风力公司的基本情况

注册日期：2015年8月24日。

统一社会信用代码：91320382331113181P。

法定代表人：李忠。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币8,100万元。

注册地址：邳州市燕子埠镇黑山村。

经营范围：风力发电；风力发电技术研发、咨询服务。

股东情况：南京控股公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

4.投资项目的基本情况

邳州八义集项目位于江苏省徐州市邳州市八义集镇，2018年12月12日取得了徐州市发展和改革委员会下发的核准批复（徐发改核发〔2018〕39号），核准建设规模9万千瓦。项目计划安装36台单机容量2.5兆瓦的风力发电机组，风电场拟新建一座110千伏升压站，风机所发电力就地升压汇流至110千伏升压站35千伏母线，集中升压后经1回110千伏线路接入电网。

5.对外投资目的与意义

此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。

6.投资风险及控制措施

邳州八义集项目存在着上网电价受政策性影响较大的风险。公司将按有关政策，争取在较短时间内并网发电，确保项目取得最好的电价。

7.董事会审议意见

（1）同意邳州深能风力公司投资建设邳州八义集项目，项目总投资为人民币80,099.56万元，其中自有资金为人民币26,706万元，其余投资款通过融资解决。

（2）同意南京控股公司向邳州深能风力公司增资人民币13,746万元，增资后持有邳州深能风力公司62.77%的股权；同意Newton公司向邳州深能风力公司增资人民币12,960万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有邳州深能风力公司37.23%的股权。

（3）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币13,746万元。

（二）会议审议通过了《关于投资建设深能宝应5.06万千瓦风电场项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设深能宝应5.06万千瓦风电场项目并提供担保的公告》〈公告编号：2019-051〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1.同意深能宝应新能源有限公司投资建设深能宝应5.06万千瓦风电场项目，项目总投资为人民币52,740.83万元，其中自有资金为人民币17,584万元，其余投资款通过融资解决。

2.同意南京控股公司向深能宝应新能源有限公司增资人民币10,350.40万元，增资后持有深能宝应新能源有限公司60%的股权；同意Newton公司向深能宝应新能源有限公司增资人民币7,033.60万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有深能宝应新能源有限公司40%的股权。

3.同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币10,550.40万元。

4.同意南京控股公司为深能宝应新能源有限公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,156.83万元。

（三）会议审议通过了《关于投资建设深能刘老庄5万千瓦风电项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设深能刘老庄5万千瓦风电项目并提供担保的公告》〈公告编号：2019-052〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1.同意淮安南控新能源有限公司投资建设深能刘老庄5万千瓦风电项目，项目总投资为人民币45,471万元，其中自有资金为人民币15,161万元，其余投资款通过融资解决。

2.同意南京控股公司向淮安南控新能源有限公司增资人民币8,896.60万元，增资后持有淮安南控新能源有限公司60%的股权；同意Newton公司向淮安南控新能源有限公司增资人民币6,064.40万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有淮安南控新能源有限公司40%的股权。

3.同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币9,096.60万元。

4.同意南京控股公司为淮安南控新能源有限公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币30,310万元。

（四）会议审议通过了《关于投资建设深能涟水4.75万千瓦风电项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设深能涟水4.75万千瓦风电项目并提供担保的公告》〈公告编号：2019-053〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1.同意涟水县南控新能源有限公司投资建设深能涟水4.75万千瓦风电项目，项目总投资为人民币46,231万元，其中自有资金为人民币15,414万元，其余投资款通过融资解决。

2.同意南京控股公司向涟水县南控新能源有限公司增资人民币7,969.42万元，增资后持有涟水县南控新能源有限公司53%的股权；同意Newton公司向涟水县南控新能源有限公司增资人民币7,244.58万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有涟水县南控新能源有限公司47%的股权。

3.同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币8,169.42万元。

4.同意南京控股公司为涟水县南控新能源有限公司向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币30,817万元。

（五）会议审议通过了《关于投资建设深能扬州小纪镇4.5万千瓦风电场项目的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.项目概况

公司境内全资子公司南京控股公司拟与公司境外全资子公司Newton公司采取合资形式通过深能扬州江都风力发电有限公司（以下简称：深能扬州风力公司）投资建设深能扬州小纪镇4.5万千瓦风电场项目（以下简称：扬州项目）。扬州项目计划总投资为人民币44,980万元，其中自有资金为人民币14,997万元，其余投资款通过融资解决。

南京控股公司和Newton公司拟分别向深能扬州风力公司增资人民币8,798.20万元和人民币5,998.80万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准）。增资后，南京控股公司持有深能扬州风力公司60%股权，Newton公司持有深能扬州风力公司40%股权。公司为上述项目向南京控股公司增资人民币8,998.20万元。

根据公司《章程》，本次投资不须提交公司股东大会审议，不构成关联交易。

2.南京控股公司的基本情况（详见二（一））

3. 深能扬州风力公司的基本情况

注册日期：2018年8月24日。

统一社会信用代码：91321012MA1X3EXU9M。

法定代表人：成胜昌。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币200万元。

注册地址：扬州市江都区小纪产业园。

经营范围：光伏、风力发电及传统能源项目的开发、设计、建设、管理及技术咨询服务。

股东情况：南京控股公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

项目公司目前正处于建设前期，没有产生经营收入、成本和利润。

4.投资项目的基本情况

扬州项目位于江苏省扬州市江都区小纪镇野田河东侧，2018年12月29日取得了扬州市发展和改革委员会下发的核准批复（扬发改许发〔2018〕294号），核准建设规模4.5万千瓦。项目计划安装18台单机容量2.5兆瓦的风力发电机组，风电场内配套新建一座110千伏升压站，风机所发电力通过箱式变电站升压到35千伏后接入110千伏升压站。

5.对外投资目的与意义

此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。

6.投资风险及控制措施

扬州项目存在着上网电价受政策性影响较大的风险。公司将按有关政策，争取在较短时间内并网发电，确保项目取得最好的电价。

7.董事会审议意见

（1）同意深能扬州风力公司投资建设扬州项目，项目总投资为人民币44,980万元，其中自有资金为人民币14,997万元，其余投资款通过融资解决。

（2）同意南京控股公司向深能扬州风力公司增资8,798.20万元，增资后持有深能扬州风力公司60%的股权；同意Newton 公司向深能扬州风力公司增资5,998.80万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有深能扬州风力公司40%的股权。

（3）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币8,998.20万元。

（六）会议审议通过了《关于投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目并提供担保的议案》（详见《关于投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目并提供担保的公告》〈公告编号：2019-054〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1.同意深能（香港）国际有限公司与中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司、东盟能源发展有限公司合作投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目，项目总投资为8,704万美元，其中自有资金为1,740.80万美元，其余投资款通过融资解决。

2.同意深能（香港）国际有限公司向越南维英能源股份有限公司认缴出资20,484,405万越南盾（折合887.81万美元，该增资将以美元折算为越南盾的形式投入，实际出资金额按注资时汇率进行折算），出资后持有其51%的股份。

3.同意公司为上述项目向深能（香港）国际有限公司增资887.81万美元。

4.同意公司按51%的股权比例为越南正胜风电责任有限公司的EPC剩余款项付款义务向中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司提供连带责任担保，担保的债务本金总额不超过3,593万美元；同意公司按51%的股权比例为越南正胜风电责任有限公司向金融机构申请的融资提供连带责任保证担保，担保的债务本金总额不超过3,551万美元。

5.同意将本议案提交公司股东大会审议。

（七）会议审议通过了《关于设立深能融资租赁有限公司的议案》（详见《关于设立深能融资租赁有限公司的公告》〈公告编号：2019-055〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1.同意公司与Newton公司在深圳市前海深港现代服务业合作区合资设立深能融资租赁有限公司（具体名称以工商行政部门核准登记为准），注册资本金为人民币10亿元。

2.同意公司向深能融资租赁有限公司认缴出资人民币7.5亿元，持有深能融资租赁有限公司75%的股权；同意Newton公司向深能融资租赁有限公司认缴出资人民币2.5亿元（以折算为美元的形式认缴出资，实际美元认缴出资金额以注资时汇率计价为准），持有深能融资租赁有限公司25%的股权。

3.同意公司为上述项目向Newton公司增资人民币2.5亿元（该增资将以折算为美元的形式投入，实际美元增资金额按注资时汇率进行折算）。

4.同意将本议案提交公司股东大会审议。

（八）会议审议通过了《关于向财务公司增资的议案》（详见《关于向财务公司增资的公告》〈公告编号：2019-056〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1.同意深圳能源财务有限公司新增注册资本金人民币50,000万元，增资后注册资本金由人民币100,000万元增加至人民币150,000万元。

2.同意公司按70%持股比例向深圳能源财务有限公司缴纳增资款人民币35,000万元；同意深圳妈湾电力有限公司按20%持股比例向深圳能源财务有限公司缴纳增资款人民币10,000万元；同意深圳市广深沙角B电力有限公司按10%持股比例向深圳能源财务有限公司缴纳增资款人民币5,000万元。

3.同意将本议案提交公司股东大会审议。

（九）会议审议通过了《关于河池、洋源、泓源3家公司股权划转增资的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

1.基本情况

公司拟对所属水电板块股权进行整合，将持有的全资子公司河池汇能电力有限公司（以下简称：河池公司）、贵州深能泓源电力有限公司（以下简称：泓源公司）、贵州深能洋源电力有限公司（以下简称：洋源公司）3家公司100%股权划转给全资子公司深能水电投资管理有限公司（以下简称：深能水电）。公司将所持有的上述3家水电公司股权按账面净值划转给深能水电，获得深能水电100%的股权支付。

2.股权划转方式

因深能水电是公司100%控股的子公司，本次股权划转具有合理商业目的，符合特殊性税务处理的相关规定，本次股权划转采取特殊性税务处理的方式。截至2018年12月31日，上述3家水电公司股权账面净值为人民币20,800万元，深能水电因本次划转增加注册资本和实收资本人民币20,800万元。划转完成后，深能水电的注册资本由人民币85,309.54万元增加至人民币106,109.54万元，本次股权划转前后公司持有的深能水电股权100%保持不变。

3.整合目的及影响

本次股权划转是公司内部为调整业务架构而实施资产整合，划转完成后，有利于优化公司管控模式，理顺管理关系，提升运营效率。本次股权划转是公司合并报表范围内的股权结构调整，不会对公司的财务及经营状况产生影响。

4.董事会审议情况

同意将公司持有的河池公司100%股权、泓源公司100%股权、洋源公司100%股权按账面净值划转给深能水电，即公司以上述3家公司的股权对深能水电进行增资，获得深能水电100%的股权支付，深能水电因此次股权划转对应增加注册资本和实收资本人民币20,800万元，股权划转完成后，深能水电注册资本由人民币85,309.54万元增加至人民币106,109.54万元，由公司100%持有。

（十）会议审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》（详见《2019年第四次临时股东大会通知》〈公告编号：2019-057〉），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届一百零三次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二〇一九年十二月七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-055

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

关于设立深能融资租赁有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

为拓宽融资渠道、加强产融结合，公司拟与境外全资子公司Newton?Industrial?Limited（以下简称：Newton公司）在深圳市前海深港现代服务业合作区合资设立深能融资租赁有限公司（暂定名，具体名称以工商行政部门核准登记为准，以下简称：融资租赁公司），注册资本金为人民币10亿元。其中公司向融资租赁公司认缴出资人民币7.5亿元，持有融资租赁公司75%的股权，Newton公司向融资租赁公司认缴出资人民币2.5亿元（以折算为美元的形式认缴出资，实际美元认缴出资金额以注资时汇率计价为准），持有融资租赁公司25%的股权。公司为上述项目向Newton公司增资人民币2.5亿元（该增资将以折算为美元的形式投入，实际美元增资金额按注资时汇率进行折算）。

上述事项已经公司董事会七届一百零三次会议审议通过，根据公司《章程》，本事项尚须提请公司股东大会审议，本事项不构成关联交易。

二、Newton公司基本信息

成立时间：1998年7月3日。

营业执照号：285574。

法定代表人：于春玲。

法定股本：5万股。

已发行股本：35股。

企业类型：境外注册中资控股企业。

注册地址：英属维尔京群岛。

经营范围：境内电力项目的投资和融资。

股东结构：本公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

三、设立融资租赁公司的方案

（一）公司名称：深能融资租赁有限公司（暂定名，具体名称以工商行政部门核准登记为准）。

（二）注册地：深圳市前海深港现代服务业合作区。

（三）注册资本：人民币10亿元。

（四）股权结构：由公司持有其75%股权，Newton公司持有其25%股权。

（五）业务范围：按银保监会有关融资租赁公司的经营范围，为集团成员单位及供应链提供融资租赁服务；经政府主管部门批准的其他业务。

四、对外投资的目的及意义

设立融资租赁公司有利于公司拓宽融资渠道，加强资金集中管理，提高公司资金利用效率。

五、风险及控制措施

该项目存在着市场竞争风险、承租人信用风险、租赁资产价值风险等风险点。公司将紧密围绕公司产业上下游产业链开拓优质市场化业务客户，实施差异化的市场定位降低市场竞争风险；建立承租人信用评级体系控制信用风险；利用商业保险、保证金、担保等规避资产价值风险。

六、董事会审议情况

（一）同意公司与Newton公司在深圳市前海深港现代服务业合作区合资设立融资租赁公司（具体名称以工商行政部门核准登记为准），注册资本金为人民币10亿元。

（二）同意公司向融资租赁公司认缴出资人民币7.5亿元，持有融资租赁公司75%的股权；同意Newton公司向融资租赁公司认缴出资人民币2.5亿元（以折算为美元的形式认缴出资，实际美元认缴出资金额以注资时汇率计价为准），持有融资租赁公司25%的股权。

（三）同意公司为上述项目向Newton公司增资人民币2.5亿元（该增资将以折算为美元的形式投入，实际美元增资金额按注资时汇率进行折算）。

（四）同意将本议案提交公司股东大会审议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一九年十二月七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-051

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司关于投资建设深能宝应

5.06万千瓦风电场项目并提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资建设项目情况

（一）项目概况

公司境内全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟与公司境外全资子公司Newton?Industrial?Limited（以下简称：Newton公司）采取合资形式通过深能宝应新能源有限公司（以下简称：宝应新能源）投资建设深能宝应5.06万千瓦风电场项目（以下简称：宝应风电项目）。宝应风电项目计划总投资为人民币52,740.83万元，其中自有资金为人民币17,584万元，其余投资款通过融资解决。南京控股公司和Newton公司拟分别向宝应新能源增资人民币10,350.40万元和人民币7,033.60万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后南京控股公司持有宝应新能源60%的股权，Newton公司持有宝应新能源40%的股权。公司拟为上述项目向南京控股公司增资人民币10,550.40万元。

南京控股公司拟为宝应新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,156.83万元。

上述事项已经公司董事会七届一百零三次会议审议通过。根据公司《章程》，本次投资及担保事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

（二）南京控股公司的基本情况

注册日期：2013年11月26日。

统一社会信用代码：91320100084153118W。

法定代表人：李忠。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币237,860.917731万元。

注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号。

经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资。

股东情况：本公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（三）宝应新能源的基本情况

注册日期：2018年1月15日。

统一社会信用代码：91321023MA1UWTM69K。

法定代表人：成胜昌。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币200万元。

注册地址：宝应县射阳湖镇广陵路。

经营范围：光伏、风力发电项目的开发、设计、建设、管理及技术咨询服务。

股东情况：南京控股公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

宝应新能源目前正处于建设前期，没有产生经营收入、成本和利润。

经查询，宝应新能源不是失信被执行人。

（四）投资项目的基本情况

宝应风电项目位于江苏省扬州市宝应县射阳湖镇，2018年12月27日取得了扬州市发展和改革委员会下发的核准批复（扬发改许发〔2018〕290号），核准建设规模5.06万千瓦。项目计划安装23台单机容量2.2兆瓦的风力发电机组，风电场风机所发电力通过变电站升压到220千伏后，通过1回220千伏线路接入中电射阳湖光伏升压站220千伏母线。

（五）对外投资目的与意义

此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。

（六）投资风险及控制措施

宝应风电项目存在着施工难度较大、周边人口较为密集和上网电价受政策性影响较大的风险。公司将加强项目安全管理，健全施工管理制度；做好周边居民的安全疏导工作，设立安全隔离带；按有关政策，争取在较短时间内并网发电，确保项目取得最好的电价。

二、担保情况

（一）担保基本情况

宝应风电项目除自有资金外，其余投资款通过向金融机构融资取得。南京控股公司为宝应新能源向金融机构融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,156.83万元。

（二）被担保人情况（详见一（三））

（三）担保合同的主要内容

经南京控股公司与金融机构初步沟通，资本金外的投资款通过融资解决，需由南京控股公司提供担保。担保协议的主要条款如下：

1.担保金额：南京控股公司为宝应新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,156.83万元。

2.担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

3.担保期限：担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

（四）董事会意见

宝应风电项目各项经济效益指标较为合理，具有一定的财务盈利能力，项目运营期的现金流可以偿还贷款本金及利息，担保风险总体可控。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年6月30日，公司累计担保情况如下表：

■

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

三、董事会审议情况

（一）同意宝应新能源投资建设宝应风电项目，项目总投资为人民币52,740.83万元，其中自有资金为人民币17,584万元，其余投资款通过融资解决。

（二）同意南京控股公司向宝应新能源增资人民币10,350.40万元，增资后持有宝应新能源60%的股权；同意Newton公司向宝应新能源增资人民币7,033.60万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有宝应新能源40%的股权。

（三）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币10,550.40万元。

（四）同意南京控股公司为宝应新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,156.83万元。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一九年十二月七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-053

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司关于投资建设深能涟水

4.75万千瓦风电项目并提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资建设项目情况

（一）项目概况

公司境内全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟与公司境外全资子公司Newton?Industrial?Limited（以下简称：Newton公司）采取合资形式通过涟水县南控新能源有限公司（以下简称：涟水新能源）投资建设深能涟水4.75万千瓦风电项目（以下简称：涟水风电项目）。涟水风电项目计划总投资为人民币46,231万元，其中自有资金为人民币15,414万元，其余投资款通过融资解决。南京控股公司和Newton公司拟分别向涟水新能源增资人民币7,969.42万元和人民币7,244.58万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后南京控股公司持有涟水新能源53%的股权，Newton公司持有涟水新能源47%的股权。公司拟为上述项目向南京控股公司增资人民币8,169.42万元。

南京控股公司拟为涟水新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币30,817万元。

上述事项已经公司董事会七届一百零三次会议审议通过。根据公司《章程》，本次投资及担保事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

（二）南京控股公司的基本情况

注册日期：2013年11月26日。

统一社会信用代码：91320100084153118W。

法定代表人：李忠。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币237,860.917731万元。

注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号。

经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资。

股东情况：本公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（三）涟水新能源的基本情况

注册日期：2018年6月20日。

统一社会信用代码：91320826MA1WQH17XU。

法定代表人：成胜昌。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币200万元。

注册地址：淮安市涟水县东胡集工业集中区。

经营范围：新能源科技领域内的技术开发、技术服务；太阳能光伏发电；风力发电项目的开发。

股东情况：南京控股公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

涟水新能源正处于建设前期，没有产生经营收入、成本和利润。

经查询，涟水新能源不是失信被执行人。

（四）投资项目的基本情况

涟水风电项目位于江苏省淮安市涟水县，2018年12月29日取得了淮安市行政审批局下发的核准批复（淮审批投资复〔2018〕127号），核准建设规模为4.8万千瓦。项目计划安装19台单机容量2.5兆瓦的风力发电机组，风电场内部配套新建一座110千伏升压站，风机所发电力通过箱式变电站升压到35千伏后接入110千伏升压站，经1回110千伏线路接入系统变电站。根据项目前期开发协议，涟水新能源每年支付人民币50万元用于当地扶贫，期限十年。

（五）对外投资目的与意义

此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。

（六）投资风险及控制措施

涟水风电项目存在着施工难度较大、周边人口较为密集和上网电价受政策性影响较大的风险。公司将加强项目安全管理，健全施工管理制度；做好周边居民的安全疏导工作，设立安全隔离带；按有关政策，争取在较短时间内并网发电，确保项目取得最好的电价。

二、担保情况

（一）担保基本情况

涟水风电项目除自有资金外，其余投资款通过向金融机构融资取得。南京控股公司为涟水新能源向金融机构融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币30,817万元。

（二）被担保人情况（详见一（三））

（三）担保合同的主要内容

经南京控股公司与金融机构初步沟通，资本金外的投资款通过融资解决，需由南京控股公司提供担保。担保协议的主要条款如下：

1.担保金额：南京控股公司为涟水新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币30,817万元。

2.担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

3.担保期限：担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

（四）董事会意见

涟水风电项目各项经济效益指标较为合理，具有一定的财务盈利能力，项目运营期的现金流可以偿还贷款本金及利息，担保风险总体可控。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年6月30日，公司累计担保情况如下表：

■

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

三、董事会审议情况

（一）同意涟水新能源投资建设涟水风电项目，项目总投资为人民币46,231万元，其中自有资金为人民币15,414万元，其余投资款通过融资解决。

（二）同意南京控股公司向涟水新能源增资人民币7,969.42万元，增资后持有涟水新能源53%的股权；同意Newton公司向涟水新能源增资人民币7,244.58万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有涟水新能源47%的股权。

（三）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币8,169.42万元。

（四）同意南京控股公司为涟水新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币30,817万元。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一九年十二月七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-052

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司关于投资建设深能刘老庄

5万千瓦风电项目并提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资建设项目情况

（一）项目概况

公司境内全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟与公司境外全资子公司Newton?Industrial?Limited（以下简称：Newton公司）采取合资形式通过淮安南控新能源有限公司（以下简称：淮安新能源）投资建设深能刘老庄5万千瓦风电场项目（以下简称：刘老庄风电项目）。刘老庄风电项目计划总投资为人民币45,471万元，其中自有资金为人民币15,161万元，其余投资款通过融资解决。南京控股公司和Newton公司拟分别向淮安新能源增资人民币8,896.60万元和人民币6,064.40万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后南京控股公司持有淮安新能源60%的股权，Newton公司持有淮安新能源40%的股权。公司拟为上述项目向南京控股公司增资人民币9,096.60万元。

南京控股公司拟为淮安新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币30,310万元。

上述事项已经公司董事会七届一百零三次会议审议通过。根据公司《章程》，本次投资及担保事项不须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

（二）南京控股公司的基本情况

注册日期：2013年11月26日。

统一社会信用代码：91320100084153118W。

法定代表人：李忠。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币237,860.917731万元。

注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号。

经营范围：新能源和各种常规能源项目的开发、建设和投资。

股东情况：本公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

（三）淮安新能源的基本情况

注册日期：2018年6月14日。

统一社会信用代码：91320804MA1WPRLNXD。

法定代表人：成胜昌。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：人民币200万元。

注册地址：淮安市淮阴区刘老庄乡工业园区。

经营范围：新能源科技领域内的技术研发，发电站设计、施工，太阳能发电，风力发电。

股东情况：南京控股公司持有100%股权。

主要财务数据：

单位：人民币万元

■

淮安新能源目前正处于建设前期，没有产生经营收入、成本和利润。

经查询，淮安新能源不是失信被执行人。

（四）投资项目的基本情况

刘老庄风电项目位于江苏省淮安市淮阴区刘老庄乡，2018年12月29日取得了淮安市行政审批局下发的核准批复（淮审批投资复〔2018〕125号），核准建设规模5万千瓦。项目计划安装20台单机容量2.5兆瓦的风力发电机组，风电场内拟新建一座35千伏开闭所，风机所发电力通过该开闭所汇集后，输送至中广核升压站升压至220千伏后接入系统。

（五）对外投资目的与意义

此次投资有利于增加公司清洁能源的比重，符合国家产业政策及公司“十三五”战略规划，具备较好的规模经济效益。

（六）投资风险及控制措施

刘老庄风电项目存在着施工难度较大、周边人口较为密集和上网电价受政策性影响较大的风险。公司将加强项目安全管理，健全施工管理制度；做好周边居民的安全疏导工作，设立安全隔离带；按有关政策，争取在较短时间内并网发电，确保项目取得最好的电价。

二、担保情况

（一）担保基本情况

刘老庄风电项目除自有资金外，其余投资款通过向金融机构融资取得。南京控股公司为淮安新能源向金融机构融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币35,156.83万元。

（二）被担保人情况（详见一（三））

（三）担保合同的主要内容

经南京控股公司与金融机构初步沟通，资本金外的投资款通过融资解决，需由南京控股公司提供担保。担保协议的主要条款如下：

1.担保金额：南京控股公司为淮安新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币30,310万元。

2.担保范围：主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

3.担保期限：担保合同项下的保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年。

（四）董事会意见

刘老庄风电项目各项经济效益指标较为合理，具有一定的财务盈利能力，项目运营期的现金流可以偿还贷款本金及利息，担保风险总体可控。

（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年6月30日，公司累计担保情况如下表：

■

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

三、董事会审议情况

（一）同意淮安新能源投资建设刘老庄风电项目，项目总投资为人民币45,471万元，其中自有资金为人民币15,161万元，其余投资款通过融资解决。

（二）同意南京控股公司向淮安新能源增资人民币8,896.60万元，增资后持有淮安新能源60%的股权；同意Newton公司向淮安新能源增资人民币6,064.40万元（以折算为美元的形式增资，实际美元增资金额以注资时汇率计价为准），增资后持有淮安新能源40%的股权。

（三）同意公司为上述项目向南京控股公司增资人民币9,096.60万元。

（四）同意南京控股公司为淮安新能源向金融机构申请的融资提供不可撤销的连带责任担保，担保的债务本金总额不超过人民币30,310万元。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一九年十二月七日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2019-054

公司债券代码：112615 公司债券简称：17 深能 01

公司债券代码：112616 公司债券简称：17 深能 02

公司债券代码：112617 公司债券简称：17 深能 G1

公司债券代码：112713 公司债券简称：18 深能 01

公司债券代码：112806 公司债券简称：18 深能 Y1

公司债券代码：112960 公司债券简称：19 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司关于投资建设越南宁顺省

正胜5万千瓦风电项目并提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资项目基本情况

（一）项目概况

公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司（以下简称：深能香港）拟联合中国电力工程顾问集团中南电力设计院有限公司（以下简称：中南院）、东盟能源发展有限公司（以下简称：东盟能源）增资Win Energy Joint Stock Company（以下简称：维英能源）并通过维英能源全资子公司Chinh Thang Wind Power Company Limited（以下简称：正胜风电）投资建设越南宁顺省正胜5万千瓦风电项目（以下简称：正胜风电项目）。正胜风电项目计划总投资为8,704万美元，其中自有资金为1,740.80万美元，其余投资款通过融资解决。深能香港、中南院、东盟能源拟通过增资的方式投入项目资本金，其中深能香港向维英能源认缴增资20,484,405万越南盾（折合887.81万美元），增资后深能香港持有维英能源51%股权。公司拟为上述项目向深能香港增资887.81万美元。

公司、中南院和东盟能源拟按股权比例为项目公司向金融机构申请的融资提供连带责任保证担保，其中公司按照51%的股权比例担保的债务本金总额不超过3,551万美元。公司和东盟能源拟按股权比例为正胜风电的EPC剩余款项付款义务向中南院提供连带责任担保，其中公司按照51%的股权比例担保的债务本金总额不超过3,593万美元。

上述事项已经公司董事会七届一百零三次会议审议通过。根据公司《章程》，本次投资及担保事项尚须提交公司股东大会审议。本次投资事项不构成关联交易。

（二）交易方基本情况

1.深能香港的基本情况

注册日期：2010年10月21日。

法定代表人：于春玲。

企业类型：有限责任公司。

注册资本：3,880万美元。

注册地址：香港湾仔港湾道23号鹰君中心1101、1102。

经营范围：国际贸易（煤炭采购和船舶运营，设备代理）、投资、融资。

股东情况：本公司持有100%股权。

主要财务数据：

(下转46版)