青海华鼎实业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-031
青海华鼎实业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年12月6日
(二)股东大会召开的地点：广东鼎创投资有限公司会议室（广州市番禺区石楼镇市莲路339号）
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
表决方式符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长于世光先生主持。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席9人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书李祥军出席了本次会议；财务总监肖善鹏列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：青海华鼎实业股份有限公司关于拟对全资子公司进行清算注销的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国信信扬律师事务所
律师：毛献萍、陈凡
2、律师见证结论意见：
认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》、其他有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
青海华鼎实业股份有限公司
2019年12月7日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-032
青海华鼎实业股份有限公司
第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司(下称:“公司”或“青海华鼎”)第七届董事会于2019年12月2日向公司全体董事发出召开公司第七届董事会第十四次会议的通知，会议于2019年12月6日上午11时在广东鼎创投资有限公司会议室现场召开。应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长于世光先生主持，会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致通过以下决议：
一、审议通过了《关于处置子公司股权的议案》
鉴于提案人深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）提案的《关于处置子公司股权的议案》中所涉及的青海华鼎全资子公司千医百顺医疗管理有限公司（下称：“千医百顺”）和控股子公司广东中龙交通科技有限公司（下称：“广东中龙”）经营业绩均出现连续亏损，资不抵债，为减少亏损，提升公司盈利水平，拟对千医百顺和广东中龙股权以公开交易方式处置，处置价格为0元，并提请股东大会审议，同时授权公司董事会办公室全权办理相关处置手续。
详细内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《证券时报》披露的《青海华鼎关于处置子公司股权的公告》（公告编号：临2019-033）
公司独立董事对此议案发表的独立意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《青海华鼎独立董事关于处置子公司股权的独立意见》
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
二、审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》。
定于2019年12月23日上午10时在广东鼎创投资有限公司会议室召开公司2019年第二次临时股东大会，审议议案为《关于处置子公司股权的议案》。
详细通知见公司在《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《青海华鼎关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-034）
同意：9票，反对：0票，弃权：0 票。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一九年十二月七日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-033
青海华鼎实业股份有限公司
关于处置子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）以公开交易方式拟对青海华鼎持有全资子公司千医百顺医疗管理有限公司（下称：“千医百顺”）100%股权和控股子公司广东中龙交通科技有限公司（下称：“广东中龙”）51%股权予以处置。经审计，截止2019年9月30日，千医百顺和广东中龙财务数据的账面净资产均为负值，则处置价格定为0元。
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●经公司预测，处置千医百顺100%股权，对上市公司合并财务报表净利润影响约-600万；处置广东中龙51%股权，对上市公司合并财务报表净利润影响约为-2000万元，本次交易是否成功实施尚存在不确定性，最终以实际成交后以年度审计确认后的结果为准。公司将根据处置的进展情况进行持续披露。
●本次交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
一、交易概述
1、青海华鼎收到持有公司8.43%股份提案人深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）提案的《关于处置子公司股权的议案》，鉴于提案中所涉及的青海华鼎全资子公司千医百顺和控股子公司广东中龙经营业绩均连续亏损，资不抵债，为减少亏损，提升公司盈利水平，拟对千医百顺和广东中龙股权通过公开交易方式进行处置，处置价格为0元，同时提请股东大会进行审议，并授权公司董事会办公室全权办理相关处置手续。
2、交易价款的定价原则以公司聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年1-9月审计报告的账面净资产为依据，审计结果如下：
■
经审计，截止2019年9月30日，千医百顺和广东中龙财务数据的账面净资产均为负值，则处置价格定为0元。
3、公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《青海华鼎关于处置子公司股权的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于处置子公司股权的独立意见》。根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2019年第二次临时股东大会审议。
二、交易的方式及交易各方当事人
公司将以公开交易方式予以处置，尚不能确定最终交易对象。公司将根据处置的进展情况进行持续披露。
三、交易标的基本情况
1、千医百顺医疗管理有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊商业1街31号
（2）法定代表人：李祥军
（3）注册资本：6,000万元
（4）经营范围：医院管理;企业总部管理;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;营养健康咨询服务;资产管理（不含许可审批项目）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：
单位：万元
■
千医百顺是按照公司管理模式设立的股权管理公司，于2017年4月成立以来没有实体经营，其主要功能为统一管理名下广州市颐泰苑中医门诊部有限公司、广州颐泰健康产业管理有限公司、广东颐泰苑餐饮企业管理有限公司三家公司的股权，近几年以上三家企业持续亏损，千医百顺名下三家企业基本情况：
a、广东颐泰苑餐饮企业管理有限公司
1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊碧华商业1街49-56号第三层
2）法定代表人：李跃南
3）注册资本：1,000万元
4）经营范围：企业管理咨询服务;物业管理;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;代收代缴水电费;
5）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
■
b、广州市颐泰苑中医门诊部有限公司
1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊碧华商业1街49-56号首、二层
2）法定代表人：马新萍
3）注册资本：300万元
4）经营范围：门诊部（所）;
5）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
■
c、广州颐泰健康产业管理有限公司
1）注册地址：广州市番禺区南村镇华南碧桂园碧华坊碧华商业1街49-56号首、二层
2）法定代表人：马新萍
3）注册资本：100万元
4）经营范围：营养健康咨询服务;家庭服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企业管理咨询服务;投资管理服务;投资咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）
5）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
■
2、广东中龙交通科技有限公司
（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇市莲路53号-3
（2）法定代表人：郭建明
（3）注册资本：1538.46万元
（4）经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;照明灯具制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;技术进出口;货物进出口（专营专控商品除外）;高速公路照明系统设计、安装、维护;城市及道路照明工程施工;机电设备安装服务;
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况（近三年近一期）：
单位：万元
■
2、权属状况说明
本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的审计情况
聘请的具有证券、期货从业资格的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了2019年1-9月审计报告，审计结果如下：
■
经审计，截止2019年9月30日，千医百顺和广东中龙财务数据的账面净资产均为负值，则处置价格定为0元。
五、处置股权的目的和对公司的影响
1、经过近几年公司的不断努力经营，公司新型产业（大健康、节能环保等产业）出现持续亏损，累计亏损1.3亿余元，严重资不抵债。由于新型产业（大健康、节能环保等产业）投入资金巨大，需要的其他资源较多，以青海华鼎目前的经营情况及经济实力，无力继续发展公司新型产业（大健康、节能环保等产业），所属企业千医百顺和广东中龙持续处于亏损状态，资不抵债，因此处置千医百顺100%股权和广州中龙51%股权，有利于降低上市公司经营风险、减少上市公司亏损。
2、公司不存在为千医百顺和广东中龙提供担保、委托理财等情形。截至2019年9月30日，千医百顺尚欠青海华鼎本息5782万元，广州中龙尚欠青海华鼎本息7232万元，因以上公司持续亏损，资不抵债，存在无法偿还以上债务的风险，公司借款出现减值迹象，公司将根据处置情况进行持续披露。
公司处置千医百顺100%股权和广州中龙51%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完成千医百顺100%股权和广州中龙51%股权处置后，千医百顺和广州中龙将不再纳入上市公司合并报表范围。经公司预测，处置千医百顺100%股权，对上市公司合并财务报表净利润影响约-600万；处置广东中龙51%股权，对上市公司合并财务报表净利润影响约为-2000万元，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。
本次交易是否成功实施尚存在不确定性，公司将根据资产处置的进展情况进行持续披露。敬请广大投资者及时关注公司刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》的相关进展公告，注意投资风险。
六、上网公告附件
1、公司第七届董事会第十四次会议决议公告及独立董事意见
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：千医百顺2019年1-9月审计报告（信会师报字[2019]第ZC10553号）、广东中龙2019年1-9月审计报告（信会师报字[2019]第ZC10554号）
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二○一九年十二月七日
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2019-034
青海华鼎实业股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月23日 10 点00分
召开地点：广东鼎创投资有限公司会议室（广州市番禺区石楼镇市莲路339号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月23日
至2019年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2019年12月7日披露于《证券时报》《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料，本次股东大会会议资料将不迟于2019年12月17日在上海证券交易所网站刊登
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记时间：2019年12月20日（星期五）9:00一16:30
2.登记地址：广东鼎创投资有限公司会议室（广州市番禺区石楼镇市莲路339号）。
3.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年12月20日17时。
六、其他事项
1．与会股东的交通、食宿费自理。
2．会议联系人：李祥军 联系电话：0971-7111159 联系传真：0971-7111669
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2019年12月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
青海华鼎实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月23日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
