江苏三房巷实业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告

证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-048

江苏三房巷实业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）及关联方能否于2019年12月31日前完成对标的公司江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）非经营性资金占用的清理尚存在不确定性。若三房巷集团及其关联方在2019年12月31日前无法彻底清理对标的公司海伦石化非经营性资金占用，本公司及交易对方将终止此次重大资产重组事项。截至2019年3月31日（本次重大资产重组停牌日上月末），非经营性资金占用余额约80.03亿元，截止目前，海伦石化非经营性资金占用已清理完成约41亿元，未清理完成约39.03亿元。

● 公司于2019年8月17日披露的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第七节 风险因素”对本次重组的有关风险因素做出特别提示，敬请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。

● 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的正式方案尚需提交公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。

一、本次重大资产重组的信息披露情况

江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在进行重大资产重组事项。自2019年4月19日披露停牌公告至今，公司先后披露了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2019-004）、《关于重大资产重组进展暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2019-010）、《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重大资产重组相关的公告、《关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2019-020）、《关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-039）、《关于重大资产重组方案调整的公告》（公告编号：2019-037）、《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要等与本次重大资产重组方案调整相关的公告、《关于重大资产重组事项的补充公告》（公号编号：2019-041）、《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2019-025、2019-029、2019-032、2019-042、2019-046、2019-047），具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的公告。

二、本次重大资产重组的进展情况

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。由于本次重大资产重组交易方案涉及标的公司海伦石化资产规模较大，评估、审计、供应商和客户访谈等工作量大，相关审计评估工作尚未全部完成以及关联方对标的公司海伦石化非经营性资金占用的清理工作尚未全部完成，公司未能在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

截至目前，相关审计评估已完成大部分工作，预计将于2019年12月31日前完成。

1、审计工作进展情况

截至目前，审计机构已经完成标的公司存货、固定资产的监盘工作，完成了标的公司重要客户、供应商的访谈工作，并基本完成了银行、重要往来款函证的收集工作；同时，审计机构已经执行了必要的现场审计测试、资料收集等工作，现场审计工作基本完成，并完成了审计报告初稿的撰写。

审计机构尚需完成会计师事务所的质量控制复核程序以出具正式报告。

2、评估工作进展情况

截至目前，评估机构已完成了现场勘察、收集资料，确定标的公司的评估方法，与标的公司相关人员进行访谈，产权核实、资产梳理、现场盘点等工作，基本完成所需文件的收集和报告的撰写并开始内审程序。

目前尚需审计机构提供定稿审计报告，完成内部审核流程，出具正式评估报告。

3、标的公司海伦石化被关联方非经营性资金占用清理工作的进展情况

标的公司海伦石化存在被控股股东三房巷集团及其关联方非经营性资金占用的情形。自公司启动本次重大资产重组以来，海伦石化与三房巷集团及相关各方着手开始对标的公司海伦石化非经营性资金占用的清理工作，采用与银行协商在不增加授信总量的前提下将标的公司部分授信额度平移至三房巷集团的方式承接标的公司银行债务，以清理对标的公司的资金占用。目前相关各方对授信额度平移事宜审批及平移手续正在加紧推进中。

公布重大资产重组预案至2019年11月30日，已通过银行审批将标的公司部分授信额度平移至三房巷集团并办理完平移手续的金额约37.7亿元；已通过银行审批将标的公司部分授信额度平移至三房巷集团并正在办理平移手续的金额约29亿元；正在银行审批的平移额度约16亿元。截至2019年3月31日（本次重大资产重组停牌日上月末），非经营性资金占用余额约80.03亿元，截止目前，海伦石化非经营性资金占用已清理完成约41亿元，未清理完成约39.03亿元。

由于授信平移金额较大，平移涉及银行家数较多、审批及平移流程耗费时间较长，根据目前授信平移和非经营性资金占用的清理进度，三房巷集团及关联方能否于2019年12月31日前完成对标的公司非经营性资金占用的清理尚存在不确定性。

三、后续工作安排

1、公司将与本次重大资产重组交易对方、各中介机构加快推进对标的公司的审计、评估工作。

2、公司及时关注海伦石化与三房巷集团及关联方对标的公司海伦石化非经营性资金占用的清理工作进度，督促其加快推进清理工作。

3、三房巷集团及其关联方若在2019年12月31日前完成对标的公司海伦石化非经营性资金占用的清理工作，公司将重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

若在2019年12月31日前，出现三房巷集团及其关联方无法彻底清理标的公司海伦石化非经营性资金占用的因素和事项，导致本次重大资产重组继续推进出现重大困难，本公司及交易对方将终止此次重大资产重组事项并及时履行信息披露义务。

四、风险提示

1、三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）及关联方能否于2019年12月31日前完成对标的公司江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”）非经营性资金占用的清理尚存在不确定性。若三房巷集团及其关联方在2019年12月31日前无法彻底清理对标的公司海伦石化非经营性资金占用，本公司及交易对方将终止此次重大资产重组事项。截至2019年3月31日（本次重大资产重组停牌日上月末），非经营性资金占用余额约80.03亿元，截止目前，海伦石化非经营性资金占用已清理完成约41亿元，未清理完成约39.03亿元。

2、公司于2019年8月17日披露的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第七节 风险因素”对本次重组的有关风险因素做出特别提示，再次提请投资者认真阅读重组预案中相关风险提示内容，注意投资风险。

3、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的正式方案尚需提交公司董事会和股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过尚存在一定不确定性。

公司将按照相关法律法规的规定，根据相关事项具体进展履行有关信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

江苏三房巷实业股份有限公司

董 事 会

2019年12月6日