江苏扬农化工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2019-059
江苏扬农化工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：有
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2019年12月6日
(二)股东大会召开的地点：扬州涵田汇金度假酒店
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长程晓曦先生因公出差，经过半数以上董事推选，本次股东大会由董事周其奎先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席6人，董事长程晓曦先生、董事周颖华先生和董事吴建民先生因公出差未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事5人，出席5人；
3、总经理和董事会秘书出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于补选董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、议案名称：关于向扬农集团借款的关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于购买扬农集团及子公司农药技术的关联交易议案
审议结果：不通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于与扬农集团签订《加工采购协议》的关联交易议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
第2、3、4项议案，关联股东江苏扬农化工集团有限公司所持112,084,812股回避表决,关联股东扬州福源化工科技有限公司所持18,082,823股未参与表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所
律师：刘向明、祝静
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
江苏扬农化工股份有限公司
2019年12月9日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2019-060
江苏扬农化工股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议，于二〇一九年十二月三日以书面方式发出通知，于二〇一九年十二月六日以现场方式在扬州涵田汇金度假酒店召开。会议应到董事9名，实到董事7名，董事周颖华和吴建民因公出差，未能出席本次会议，书面委托董事周其奎代行议案表决权。监事会成员列席了会议。会议由全体董事推举覃衡德主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，选举董事覃衡德为第七届董事会董事长。
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，选举覃衡德为薪酬与考核委员会委员。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权，选举覃衡德为提名委员会委员。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，选举覃衡德为战略委员会委员，并选举覃衡德为主任委员。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一九年十二月九日
国浩律师（南京）事务所
关于
江苏扬农化工股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：江苏扬农化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(简称“《网络投票实施细则》”)及《江苏扬农化工股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的规定，国浩律师（南京）事务所(下称“本所”)接受江苏扬农化工股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所律师出席公司2019年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”或“本次会议”)，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格以及会议表决程序和表决结果进行见证并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。公司已向本所律师确认及承诺，公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、营业执照等)是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实并基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
经本所律师核查，本次股东大会由公司第七届董事会第六次会议决定召集。2019 年11 月20 日，公司第七届董事会第六次会议通过决议，提议召开本次股东大会。2019 年11 月21 日，公司发出了召开本次股东大会的通知。2019年12月2 日，公司发出关于召开本次股东大会补充公告，变更会议的召开地点。前述董事会决议及股东大会会议通知已在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。公告载明了本次股东大会的会议时间、现场会议召开地点、会议表决方式、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019 年12 月6 日(星期五)下午14时30分在中国江苏省扬州市平山堂东路3号涵田·汇金度假酒店召开，现场会议召开的时间、地点、审议的事项与公告通知的内容一致。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会由公司董事会决定召集，其召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东账户登记证明、股东身份证明、授权委托书及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、上海证券交易所股东大会网络投票系统提供的参与网络投票的股东信息数据等相关资料，现场出席本次股东大会及通过网络投票有效表决的股东(包括委托他人出席的股东)共151名，代表有表决权股份185,611,851股，占公司有表决权股份总数的59.8943%。其中：(1) 出席现场会议的股东(包括委托他人出席的股东)共计7名，所持有表决权股份114,887,366股，约占公司有表决权股份总数的37.0725%；(2)据上海证券交易所股东大会网络投票系统的统计结果及公司确认，通过网络投票进行有效表决的股东144名，所持有表决权股份70,724,485股，约占公司有表决权股份总数的22.8218%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。参加本次股东大会的中小投资者共计150名，代表公司有表决权的股份共计73,527,039股，约占公司有表决权股份总数的23.7261%。
公司董事、监事以及公司董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席、列席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人的资格以及出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议和表决的议案，由公司董事会提出，并于2019 年11 月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了公告。本所律师认为，本次股东大会审议的议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经本所律师见证，公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，对列入本次股东大会的审议事项逐项进行了表决。现场会议投票由两名股东代表、一名监事与本所律师共同负责计票和监票。网络投票结束后，公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统获得了网络投票的统计结果。本次股东大会由会议主持人周其奎先生当场宣布了现场表决结果。
经合并统计现场会议投票和网络投票结果，公司本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1．《关于补选董事的议案》；
表决结果：同意185,486,643股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.9325%；反对125,208股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0675%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意73,401,831股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8297%；反对125,208股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1703%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
2．《关于向扬农集团借款的关联交易议案》；
表决结果：同意45,473,527股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的61.8459%；反对83,982股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1142%；弃权27,969,530股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的38.0399%。
其中，中小投资者的表决结果：同意45,473,527股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的61.8459%；反对83,982股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1142%；弃权27,969,530股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的38.0399%。
关联股东江苏扬农化工集团有限公司回避表决，扬州福源化工科技有限公司未参与表决。
3．《关于购买扬农集团农药技术的关联交易议案》；
表决结果：同意9,545,104股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的12.9817%；反对83,982股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1142%；弃权63,897,953股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的86.9041%。
其中，中小投资者的表决结果：同意9,545,104股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.9817%；反对83,982股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1142%；弃权63,897,953股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的86.9041%。
关联股东江苏扬农化工集团有限公司回避表决，扬州福源化工科技有限公司未参与表决。
4．《关于与扬农集团签订〈加工采购协议〉的关联交易议案》；
表决结果：同意73,443,057股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的99.8857%；反对83,982股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0.1143%；弃权0股，占参加本次股东大会股东所持有表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意73,443,057股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.8857%；反对83,982股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1143%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
关联股东江苏扬农化工集团有限公司回避表决，扬州福源化工科技有限公司未参与表决。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案为普通决议事项，经出席本次股东大会的股东(包括委托他人出席的股东)所持表决权的二分之一以上通过即为有效。根据表决结果，除关于购买扬农集团农药技术的关联交易议案外,其它议案均审议通过，出席会议的股东对表决结果没有异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。
国浩律师（南京）事务所 经办律师：刘向明 律师
负 责 人：马国强 律师 祝 静 律师
二零一九年十二月六日
