河南城发环境股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-094

河南城发环境股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议通知于2019年12月3日以电子邮件和专人通知形式发出。

（二） 召开会议的时间地点和方式：2019年12月6日以通讯表决的方式召开。

（三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。

（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于收购股权暨关联交易的议案。

本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士对该议案回避表决，由5位非关联董事进行表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司董事会同意公司与河南城市发展投资有限公司、济源霖林环保能源有限公司签订《济源霖林环保能源有限公司100%股权转让合同》，受让河南城市发展投资有限公司持有的济源霖林环保能源有限公司100%的股权，交易价格为14067.92万元人民币。本协议签署前，河南城市发展投资有限公司持有济源霖林环保能源有限公司100%股权，且已经实缴出资人民币11273.89万元，占济源霖林环保能源有限公司实收资本的100%。

《河南城发环境股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-096），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）关于控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签署总承包合同暨关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士对该议案回避表决，由5位非关联董事进行表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

公司与关联法人签订总承包合同暨关联交易相关事项为“滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目”既定后续事项（详见公司于2019年1月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网〈http://www.cninfo.com.cn〉披露的相关公告，公告编号：2019-008），公司董事会同意控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司作为发包人与承包人洛阳城市建设勘察设计院有限公司签署《滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同》，合同总金额人民币351589796.00元。工程承包范围：包括但不限于滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目的设备及材料采购（不含焚烧炉设备）、设备材料监造、运输及保管；建筑、安装工程施工（包括配合施工许可证等施工手续的办理，不包括桩基施工）、调试、实验、试运行；负责本项目的部分招标、工程结算审核、工程保险和项目管理等相关工作。

《河南城发环境股份有限公司关于控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签署总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019-097），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（三）关于召开2019年第四次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

公司董事会同意于2019年12月23日下午15:00在郑州市金水区农业路东41号投资大厦A座16楼会议室，以现场及网络方式召开2019年第四次临时股东大会，审议《关于收购股权暨关联交易的议案》、《关于控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签署总承包合同暨关联交易的议案》。

《河南城发环境股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知的公告》（公告编号：2019-098），详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

（一）第六届董事会第十六次会议决议；

（二）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

（三）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

（四）济源霖林股权转让合同；

（五）济源霖林环保能源有限公司审计报告（勤信审字[2019]第1385号）；

（六）河南城发环境股份有限公司拟收购济源霖林环保能源有限公司股权所涉及济源霖林环保能源有限公司股东全部权益资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第05-029号）；

（七）河南城发环境股份有限公司拟收购济源霖林环保能源有限公司股权所涉及济源霖林环保能源有限公司股东全部权益资产评估说明（北方亚事评报字[2019]第05-029号）；

（八）滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同；

（九）PPP项目联合体协议；

（十）PPP项目联合体补充协议书。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年12月9日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-095

河南城发环境股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2019年12月3日以书面和专人通知形式发出。

（二）召开会议的时间地点和方式：2019年12月6日以通讯表决的方式召开。

（三）会议出席情况：会议应参加监事3名，实际参加会议监事3名。

（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）关于收购股权暨关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决，由2位非关联监事进行表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

监事会认为：

1.本次股权收购符合公司发展战略，有利于公司业务整合、理清业务关系，有利于避免城发环境与城发投资的同业竞争，减少关联交易。本次股权收购符合相关法律、法规要求，体现了公平、公正、公允的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

2.本次审议《关于收购股权暨关联交易的议案》程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。

《河南城发环境股份有限公司关于收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-096），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（二）关于控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签署总承包合同暨关联交易的议案

本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决，由2位非关联监事进行表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案获得了独立董事事前认可和发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

监事会认为：

公司与关联法人签订总承包合同暨关联交易相关事项为“滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目”既定后续事项（详见公司于2019年1月23日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网〈http://www.cninfo.com.cn〉披露的相关公告，公告编号：2019-008），是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

《河南城发环境股份有限公司关于控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签署总承包合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019-097），以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、备查文件

（一）第六届监事会第十四次会议决议；

（二）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

（三）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

（四）济源霖林股权转让合同；

（五）济源霖林环保能源有限公司审计报告（勤信审字[2019]第1385号）；

（六）河南城发环境股份有限公司拟收购济源霖林环保能源有限公司股权所涉及济源霖林环保能源有限公司股东全部权益资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第05-029号）；

（七）河南城发环境股份有限公司拟收购济源霖林环保能源有限公司股权所涉及济源霖林环保能源有限公司股东全部权益资产评估说明（北方亚事评报字[2019]第05-029号）；

（八）滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同；

（九）PPP项目联合体协议；

（十）PPP项目联合体补充协议书。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司监事会

2019年12月9日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-096

河南城发环境股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次交易为公司以现金人民币14067.92万元收购关联方河南城市发展投资有限公司持有的济源霖林环保能源有限公司100%的股权。

2.公司与本次交易对手方河南城市发展投资有限公司同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4. 本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易背景

河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）控股的济源霖林环保能源有限公司（以下简称“济源霖林”或“目标公司”）建设的济源市生活垃圾焚烧发电项目目前已经投产，河南城发环境股份有限公司（以下简称 “公司”或“城发环境”）为加快解决与关联法人城发投资的同业竞争，同时扩大静脉产业园项目规模，提升公司竞争力，拟以现金收购关联方城发投资持有的济源霖林环保能源有限公司100%的股权。

（二）本次关联交易主要内容

2019年12月6日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意城发环境、城发投资、济源霖林签署《股权转让协议》，约定由城发环境以现金人民币14067.92万元收购城发投资持有的济源霖林100%的股权。本次收购完成后，济源霖林成为城发环境控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内。

济源霖林的注册资本为人民币11273.89万元，其中：城发投资认缴出资额为人民币11273.89万元，占济源霖林股权的100％。截至目前，城发投资实缴出资额为人民币11273.89万元，占济源霖林实收资本的100%。

（三）关联关系

公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（四）审批程序

2019年12月6日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易需提交股东大会审议，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：河南城市发展投资有限公司

统一社会信用代码：91410100577620212U

住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：朱红兵

注册资本：203900.00万元

成立日期：2011年6月23日

营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日

经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

股权结构：河南投资集团有限公司52.43%，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）29.43%，国开发展基金有限公司18.14%。

（二）历史沿革

河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础建设的服务、咨询服务等。

2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。

（三）主要业务近三年发展状况

城发投资为河南投资集团有限公司基础设施板块子公司，旨在与省内各级政府合作共同提升城市品位、完善城市功能。城发投资近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

（四）关联关系说明

公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：济源霖林环保能源有限公司

成立日期：2014年10月21日

统一社会信用代码：91419001317315019G

注册资本：11273.89万元

企业类型：其他有限责任公司

登记住所：济源市虎岭产业集聚区虎岭一号线西五三一铁路专用线南

法定代表人：胡克磊

经营范围：生活垃圾焚烧发电；生活垃圾处理服务；售电；灰渣销售；热力供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

■

（三）财务状况

单位：元

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（四）本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权债务转移，本次交易会导致公司合并报表范围增加。

1.城发环境不存在为城发投资提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为城发投资提供财务资助情形，无经营性资金往来。

2.城发环境不存在为济源霖林提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为济源霖林提供财务资助情形，无经营性资金往来。

3.济源霖林不存在为他人提供担保、财务资助情况；与城发投资无经营性往来。

（五）济源霖林公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（六）经核查，济源霖林不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）标的公司评估情况

受公司委托，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对济源霖林进行了审计，并出具了《济源霖林环保能源有限公司审计报告（勤信审字[2019]第1385号）》，截至2019年6月30日，济源霖林经审计的净资产为11273.89万元。

受公司委托，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2019年6月30日为基准日，采用收益法对济源霖林申报的经审计后的资产及负债进行了评估，以上述经审计的净资产值为基础，根据评估报告，拟股权收购涉及的济源霖林环保能源有限公司股东全部权益的评估价值为人民币14067.92万元，增值2794.03万元，增值率24.78%。评估报告以及评估结果已经河南投资集团有限公司备案。

（二）标的股权定价

参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，本次标的股权的转让价款为人民币14067.92万元。

五、《股权转让协议》的主要内容

甲方：河南城市发展投资有限公司

乙方：河南城发环境股份有限公司

丙方：济源霖林环保能源有限公司

鉴于：

1.丙方（目标公司）是合法成立并有效存续的有限责任公司，甲方持有目标公司100%的股权。

2.现甲方作为丙方（目标公司）的唯一股东，同意将持有目标公司的100%股权全部转让给乙方，乙方同意受让。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及目标公司章程等相关规定，经三方友好协商，就甲方向乙方转让其持有目标公司100%股权事宜，共同订立合同如下，以资共同遵守。

（一）目标公司及标的股权

1.目标公司：济源霖林环保能源有限公司。

2.标的股权：甲方持有的目标公司100%的股权。

（二）股权转让款及支付

本次股权转让价款以北方亚事评报字[2019]第05-029号为依据，甲乙双方确认转让价款为14067.92万元（大写人民币： 壹亿肆仟零陆拾柒万玖仟贰佰圆整）。

本协议签订后15个工作日内，乙方以现金支付的方式向甲方一次性支付全部股权转让价14067.92万元（大写人民币： 壹亿肆仟零陆拾柒万玖仟贰佰圆整）。

（三）工商变更登记

甲方收到乙方全部股权转让价款后20个工作日内，甲、乙双方配合丙方到登记机关办理相应股权变更登记手续。

（四）税费

甲乙双方应当按照法律、法规关于股权转让的相关收费规定，各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及的税费。

（五）股权交割事项

1.甲方和乙方应履行向审批机关申报的义务，并配合处理审批机关提出的任何合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下股权交易的批准。

2.甲方收到全部股权转让价款后20个工作日内，丙方负责前往登记机关办理目标公司的股权变更登记手续，甲乙双方应给予必要的协助与配合。

（六）股权转让前后目标公司的股权结构

■

（七）业绩承诺

1.甲方承诺

目标公司2020年度、2021年度、2022年度（以下简称“业绩承诺期”），经双方共同指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的目标公司财务报表净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于 559.79万元、 1042.29万元、1422.60万元，或目标公司三年累计净利润总额不低于3024.68万元。

2.业绩补偿

如截至2022年12月31日，目标公司未实现4.1约定的承诺三年累计净利润总额，则甲方按以下公式对乙方进行业绩补偿：

补偿金额=（业绩承诺期承诺的三年累计净利润数总额最低值3024.68万元－业绩承诺期三年实际累计实现净利润数总额）÷业绩承诺期承诺的三年累计净利润数总额最低值3024.68万元×目标公司100%股权交易价格（14067.92万元）。

（八）违约条款

1.甲方收到乙方全部股权转让价款后，20个工作日内，如因甲方原因，导致未按照本协议约定将持有丙方100%的股权变更到乙方名下，每迟延一日，按照股权转让价款日万分之一的标准向乙方支付迟延履行金。

2.如果乙方未按照本协议约定向甲方支付股权转让价款，每迟延一日，按照股权转让价款日万分之一的标准向甲方支付迟延履行金，直至支付完毕为止。

3.如目标公司未按约定完成三年累计净利润总额，甲方未在约定日期内对乙方进行业绩补偿，每迟延一日，按照业绩补偿价款日万分之一的标准向乙方支付迟延履行金，直至支付完毕为止。

（九）本协议在以下条件全部成就后生效：

1.双方签署本协议。

2.本次交易获得甲乙双方有权机关的有效批准。

（十）各方签订本协议必须无条件遵守上市公司监督管理、国有资产监督管理相关法律法规及规范性文件。

六、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

一是本次交易的完成有助于公司减少与城发投资之间的同业竞争。

二是扩大公司静脉产业园项目规模，提升公司竞争力。

（二）对公司经营业绩的影响

公司拟使用自有资金收购城发投资持有的济源霖林股权，将以出资额为限，承担有限责任。本次交易将进一步扩大公司静脉产业园项目规模，提升公司竞争力，预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。交易完成后，公司直接持有济源霖林100%股权，济源霖林纳入公司合并报表范围。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币27685.4万元，已按照相关规定履行审议程序。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士须回避表决。

（二）独立董事意见

独立董事认为，本次股权收购符合公司发展战略，有利于避免河南城发环境股份有限公司与关联法人河南城市发展投资有限公司的同业竞争。本次股权收购符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。

九、风险提示

公司将在济源霖林完成工商变更后及时披露有关情况，因股权收购事项尚需提交股东大会审议，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将按照相关规定及时披露有关情况。

十、备查文件

（一）第六届董事会第十六次会议决议；

（二）第六届监事会第十四次会议决议；

（三）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

（四）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

（五）济源霖林股权转让合同；

（六）济源霖林环保能源有限公司审计报告（勤信审字[2019]第1385号）；

（七）河南城发环境股份有限公司拟收购济源霖林环保能源有限公司股权所涉及济源霖林环保能源有限公司股东全部权益资产评估报告（北方亚事评报字[2019]第05-029号）；

(八)河南城发环境股份有限公司拟收购济源霖林环保能源有限公司股权所涉及济源霖林环保能源有限公司股东全部权益资产评估说明（北方亚事评报字[2019]第05-029号）。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年12月9日

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-097

河南城发环境股份有限公司

关于控股孙公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司

签署总承包合同暨关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次交易为公司控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司（以下简称“洛阳城建院”或“洛阳设计院”）签订《滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同》。

2.公司与洛阳设计院同受河南投资集团有限公司控制，本次交易构成关联交易。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4.本次交易尚须获得股东大会的批准，关联股东河南投资集团有限公司回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易背景及主要内容

2018年9月20日，滑县城市发展投资有限公司（以下简称“滑县城发”）作为牵头人与联合体成员重庆三峰环境集团股份有限公司、洛阳设计院、河南城发桑德环保发展有限公司签订《联合体协议书》，约定参加“滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目”（项目编号：HJYZG[201808]041号）的投标事宜。2018年11月21日，国信招标集团股份有限公司发布中标通知书（国信中[2018]（31）078号），确定联合体中标该项目。

为快速介入静脉产业园项目建设和解决同业竞争，公司决定收购河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）持有的滑县城发股权。2019年1月14日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议并通过《关于收购股权暨关联交易的议案》，同意公司、城发投资、滑县城发、滑县投资有限公司四方签署《股权转让协议》，约定由公司以人民币837.30万元收购城发投资持有的滑县城发51%的股权。收购完成后，滑县城发成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表范围内（具体内容详见公司于2019年1月15日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网〈http://www.cninfo.com.cn〉披露的相关公告）。2019年1月16日，上述《股权转让协议》签订。2019年1月17日，公司控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司完成工商登记手续并取得滑县工商行政管理局颁发的《营业执照》。

根据滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目招投标文件、联合体协议书、联合体补充协议书关于“洛阳设计院参加项目投标、谈判，协助组建项目公司，按约定投资比例向项目公司出资，负责垃圾焚烧发电项目工程总承包”之约定，城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳设计院签订《滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同》，签约合同价暂定为：人民币（大写）叁亿伍仟壹佰伍拾捌万玖仟柒佰玖拾陆元整（小写金额：351589796.00 元），如果国家调整税率，则执行调整后税率，合同价格相应调整。

（二）关联关系

公司为河南投资集团有限公司控股的专业环保板块公司，负责推进全省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营；洛阳设计院是河南投资集团有限公司的三级企业，具备工程总承包资质。

公司和洛阳设计院均受河南投资集团有限公司控制，城发环保能源（滑县）有限公为公司控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2019年12月6日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股孙公司城发环保能源（滑县）有限公司与洛阳城市建设勘察设计院有限公司签署总承包合同暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司

统一社会信用代码：91410300740743977G

住 所：洛阳市洛龙科技园宇文恺街1号

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：苏国宏

注册资本：贰仟壹佰柒拾贰万圆整

成立日期：2002年07月17日

营业期限：长期

经营范围：市政公用工程设计与施工；建筑工程设计与施工；城市规划编制；工程监理；工程测量；工程咨询；不动产测绘；工程造价咨询服务；电力工程、风景园林工程、照明工程；建筑装饰工程、建筑智能化工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防设施工程、环境工程专项设计与施工（依法凭有效资质证经营），新能源的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；市政工程总承包服务；建设工程总承包服务；工程招投标代理；工程管理服务；会计服务；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：河南城市发展投资有限公司出资1,107.72万元，出资比例51%；宁波海山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1,064.28万元，出资比例49%。

（二）历史沿革

2002年1月15日，洛阳市建设委员会作出《关于成立洛阳市城市建设勘察设计研究院的通知》（洛市建[2002]21号），决定成立洛阳城市建设勘察设计研究院，原洛阳市市政设计研究所道路、排水、给水3项乙级设计资质、泾渭市政工程监理所乙级监理资质通过资质变更手续归属洛阳市城市建设勘察设计研究院。

2002年2月28日，洛阳市机构编制委员会作出《关于洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院的批复》（洛市编[2002]3号），同意洛阳市市政设计研究所更名为洛阳市城市建设勘察设计研究院，由洛阳市建设委员会领导。更名后，按科技型企业改制有关规定办理相关手续，不再按事业单位对待。2002年7月26日，洛阳市工商行政管理局向洛阳市城市建设勘察设计研究院核发了注册号为4103001004431《企业法人营业执照》。

2009年2月27日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请改制为洛阳城市建设勘察设计院有限公司。2009年3月5日，洛阳市工商行政管理局向洛阳城市建设勘察设计院有限公司核发了注册号为410300110054969的《企业法人营业执照》。

2012年9月11日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司注册资本、实收资本由600万元变更为2172万元。2012年9月13日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《企业法人营业执照》。

2017年6月13日，洛阳城建院向洛阳市工商行政管理局申请公司股东由苏国宏、胡斌、郝身群、李晨杰、肖慧平变更为宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）；经营期限由20年变更为长期；公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为一人有限责任公司。2017年6月15日，洛阳市工商行政管理局就此次变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。

2018年12月26日，洛阳市工商行政管理局就股权变更向洛阳城建院核发了新的《营业执照》。变更后股权结构为：河南城市发展投资有限公司出资1107.72万元，出资比例51%；宁波梅山保税港区翰泰资产管理合伙企业（有限合伙）出资1064.28万元，出资比例49%。

（三）主要业务近三年发展状况

洛阳设计院现已发展为以市政公用专业为主、建筑和规划并举、测绘和监理相辅、咨询和研究跟进、景观和园林相融的综合性勘察设计单位，如今服务范围已覆盖河南省各个地市，并辐射至周边多个省份。主要通过向建设单位提供工程勘察设计及可行性研究报告的编制、市政道路勘察设计及可行性研究报告的编制的服务、工程监理以及工程咨询服务实现收入。洛阳设计院经审计的主要财务数据如下：

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（四）关联关系说明

公司和洛阳设计院均受河南投资集团有限公司控制，城发环保能源（滑县）有限公司为公司控股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（五）经核查，洛阳设计院不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1.项目名称：滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目

2.投资估算：项目工程估算总投资为45099万元(最终以财政审核的项目投资规模确定)。

3.建设内容：

工程区位于滑县留固组团规划区域内。所在区域交通便利，靠近S222省道，距离滑县县城约10公里，距留固镇约4公里。项目总用地面积98.86亩。

根据《滑县静脉产业园垃圾焚烧发电项目可行性研究报告》，本工程项目设计总规模1000t/d，设计二条垃圾焚烧处理线，垃圾处理能力2×500t/d，年处理垃圾量36.5万吨，配置两台10MW凝汽式汽轮发电机组。工程项目主要由主厂房、辅助生产设施、生产管理和生活服务设施组成。

4.合作期限：滑县农村生活垃圾清运项目采用委托运营运作方式,合同期限8年。静脉产业园垃圾焚烧发电项目采用BOT合作模式运作，合作期共计为30年， 其中项目建设期2年，运营期28年。

5.回报机制：静脉产业园垃圾焚烧发电项目，回报机制为使用者付费+政府可行性缺口补贴，项目公司向政府收取垃圾处理服务费用，同时向电力企业供电收取电费，以收回投资，并获取合理回报。

四、《滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同》的主要内容

发包人（全称）：城发环保能源（滑县）有限公司

承包人（全称）：洛阳城市建设勘察设计院有限公司

（一）工程概况

工程名称：滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目

工程批准文号：滑发改{2017}172号

工程内容及范围：本项目总规模为日处理生活垃圾1000吨／天，年处理36.5万吨，拟配置2条500吨／日的机械式炉排炉垃圾焚烧线和2台10MW汽轮发电机组。

工程地址：河南省滑县

工程承包范围：包括但不限于滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目的设备及材料采购（不含焚烧炉设备）、设备材料监造、运输及保管；建筑、安装工程施工（包括配合施工许可证等施工手续的办理，不包括桩基施工）、调试、试验、试运行；负责本项目的部分招标、工程结算审核、工程保险和项目管理等相关工作。

（二）合同价格和付款货币

签约合同价暂定为：人民币（大写）叁亿伍仟壹佰伍拾捌万玖仟柒佰玖拾陆元整（小写金额：351589796.00 元）。如果国家调整税率，则执行调整后税率，合同价格相应调整。

五、合作目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司定位于通过参与投资、资产收购等方式布局环境及公用事业领域，深度介入河南省静脉产业园等环保项目的投资、建设和运营。本次交易的完成有助于公司与洛阳设计院充分发挥各自优势，加大开发河南省静脉产业园等环保项目力度。

（二）对公司经营业绩的影响

本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币27685.4万元，已按照相关规定履行审议程序。

七、关联交易定价政策及定价依据

本次交易定价系经各方参考市场价格协商一致的结果，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次公司与关联法人签订总承包合同暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士须回避表决。

（二）独立董事意见

公司与关联法人签订总承包合同暨关联交易事项为“滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化PPP项目”既定后续事项，是为了充分发挥各自在行业、技术和市场等方面的优势，并遵循了公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。

九、备查文件

（一）第六届董事会第十六次会议决议；

（二）第六届监事会第十四次会议决议；

（三）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

（四）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

（五）滑县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目工程总承包合同。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年12月9日

(下转40版)