西藏华钰矿业股份有限公司
(上接93版)
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满5个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据届时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用中国证监会认可的方式发行，认购不足部分由主承销商包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利：
（1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务：
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）公司董事会、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（7）公司提出债务重组方案的；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过41,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部借款给公司控子公司“塔铝金业”封闭式股份公司用于康桥奇多金属矿采选工程建设。
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述借款资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据康桥奇多金属矿采选工程项目进度的资金需求以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
（十九）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。在公司每年年度报告公告后两个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期可转换公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，发行前由公司董事会确定具体开户事宜。
（二十一）本次发行可转换债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2016年、2017年、2018年年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所分别出具信会师报字[2017]第ZB10807号、信会师报字[2018]第ZB10238号和会师报字[2019]第ZB10966号标准无保留意见审计报告。公司2019年1-9月财务报告未经审计。本部分的财务会计数据及有关分析说明反映了公司报告期内经审计的财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司编制的财务报表。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
■
2、合并利润表
单位：万元
■
3、合并现金流量表
单位：万元
■
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
■
2、母公司利润表
单位：万元
■
3、母公司现金流量表
单位：万元
■
（三）报告期内合并报表范围的变化
1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况
截至2019年9月30日，公司合并报表范围子公司具体情况如下：
■
注：贵州品钰科技有限公司2019年6月设立，至今未实缴出资。
2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表变化情况如下：
■
（四）最近三年及一期的主要财务指标
1、最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：
■
2、最近三年及一期的其他主要财务指标
■
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；
（5）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面金额；
（6）存货周转率＝营业成本÷存货平均账面金额；
（7）息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋利息支出＋折旧＋摊销；
（8）利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息支出额；
（9）归属于母公司所有者的净利润＝净利润－少数股东损益；
（10）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司所有者的净利润－归属于母公司所有者的非经常性损益。
（五）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
■
2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司总资产分别为251,443.55万元、296,069.94万元、389,567.51万元和446,066.33万元，2019年9月末和2018年公司总资产增长较大的原因是公司2018年收购“塔铝金业”封闭式股份公司形成无形资产和2019年发行可转换公司债券募集资金到账所致。
2016年末和2017年末公司流动资产的构成主要为货币资金。2018年末和2019年9月末流动资产的构成主要为应收款项，公司流动资产占公司总资产的比例分别为24.94%、31.31%、12.92%和16.33%。
公司非流动资产的构成主要为固定资产和无形资产。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司非流动资产占公司总资产的比例分别为75.06%、68.69%、87.08%、和83.67%；公司无形资产构成主要为土地使用权、探矿权和地质成果；公司固定资产主要构成为房屋及建筑物、构筑物、机器设备和井巷工程。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
■
公司主要的负债为非流动负债。公司的非流动负债主要为长期借款和应付债券。2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司非流动负债占负债总额的比重分别为54.41%、61.29%、38.28%及57.61%。公司非流动负债占负债总额比重较为平稳，非流动负债结构由前几年的长期银行贷款为主转为应付公司债券为主。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司偿债能力的主要财务指标如下：
■
最近三年及一期，公司流动比率分别为1.52、2.22、0.65及1.02，速动比率分别为1.44、2.01、0.58及0.91。2018年公司流动比率和速动比率降幅较大主要因为公司当年长期银行贷款期限临近转为流动负债所致。除此之外公司流动比率和速动比率各个期间均保持在合理水平。
最近三年及一期，公司合并口径资产负债率分别为35.96%、36.51%、32.23%及37.68%，公司负债率保持在较低水平，且总体平稳；2019年公司发行可转换公司债券使得当期资产负债率明显上升；但公司总体债务水平不高，本次发行可转债后，将增加公司的负债规模，债务规模得到优化。
最近三年及一期，公司利息保障倍数分别为15.05、18.63、12.48及8.53。公司盈利能力较强，息税前利润规模大，利息保障倍数较大且趋于稳定。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司营运情况如下：
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最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为9.60、12.33、6.31及1.91。2018年以来公司应收账款周转率下降较明显，主要是因为有色金属行业持续低迷，2018年以来营业收入逐年下降且应收账款余额有所上升所致。
最近三年及一期，公司存货周转率分别为6.11、5.97、9.58和6.67，公司存货周转率保持相对稳定。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营业绩如下：
单位：万元
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四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过41,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将全部借款给公司控子公司“塔铝金业”封闭式股份公司用于康桥奇多金属矿采选工程建设。
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额低于上述借款资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据康桥奇多金属矿采选工程项目进度的资金需求以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司公告的《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告》。
五、公司三年一期利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：
单位：元
■
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计17,352.36万元，占最近三年实现的年均可分配利润23,874.73万元的72.68%，不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019年12月10日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-092号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善和健全西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》（以下简称“回报规划”）。具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远和可持续发展；股东要求和意愿；公司经营发展实际情况；社会资金成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
（二）股东分红回报规划制定原则
根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，并坚持现金分红为主这一基本原则。
（三）未来三年（2019-2021年）股东分红回报计划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红方式进行利润分配。
董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、现金分红的条件和比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
3、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
4、利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
5、利润分配方案的决策机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019年12月10日
证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2019-093号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月25日 13点 30分
召开地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月25日
至2019年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议通过。具体内容详见公司于2019年12月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
2、特别决议议案：议案1至议案4，议案7至议案11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案11
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)拟出席现场会议的股东可直接到登记地点进行登记，也可通过传真、信函的方式办理登记。
(二)参加现场会议的法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人证明和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。
(三)参加现场会议的个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
(四)登记时间：2019年12月24日上午9:00-13:00，下午15:30-17:00
(五)登记地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
(六)参加网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
(一)会议联系方式
联系人：孙艳春
联系电话：010-84924343
电子邮件：sunyc@huayumining.com
传真：0891-6362869
联系地址：北京市朝阳区北苑大羊坊5号院4区有色地质大厦六层
(二) 出席本次股东大会的所有股东费用自理。
(三) 通过传真、信函进行登记的股东，请在传真或函件上注明联系电话，并
在参会时携带会议登记需携带的文件交与会务人员。
(四) 网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2019年12月10日
附件1：授权委托书
● doe 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏华钰矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月25日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
