山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：新北洋 股票代码：002376

山东新北洋信息技术股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

凡欲认购本期可转换公司债券（简称“债券”、“可转债”）的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。

投资者认购或持有本期可转换公司债券视作同意债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、公司本次公开发行可转债的信用评级为AA级

公司聘请联合信用为本次发行的可转债进行信用评级，评级结果为AA级，该级别反映了本次发行的可转债信用质量良好，信用风险较低；联合信用评定本公司主体信用评级为AA级，该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。本次发行的可转债上市后，联合信用将进行跟踪评级。

二、公司本次公开发行可转债的担保事项

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为31.99亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。截至2019年6月30日，发行人未经审计的归属于母公司股东的所有者权益为人民币32.21亿元。

三、公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司现行的股利分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配的条款进行修订，制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，并经公司2017年度股东大会审议通过。

1、公司现行适用的2018年度股东大会审议通过的《公司章程》中公司利润分配和披露政策为：

第一百七十三条：

（一）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；

（四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，经详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十四条：

（一）公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司在具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

2、公司利润分配方案的决策程序为：

（1）公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（3）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；

（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，经详细论证后由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况

1、2017年5月12日，公司2016年年度股东大会审议通过2016年年度利润分配方案，公司以截至2016年12月31日的总股本631,490,090股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利126,298,018.00元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过2017年度利润分配方案，公司以截至2018年4月10日（非公开发行后）的总股本665,712,402股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利133,142,480.40元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本、不分红股。

3、2019年5月7日，公司2018年年度股东大会审议通过2018年度利润分配方案，公司以截至2018年12月31日的总股本665,712,402股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利133,142,480.40元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积转增股本、不分红股。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

公司2016年度、2017年度和2018年度向股东分配的现金股利分别为126,298,018.00元、133,142,480.40元和133,142,480.40元。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为131.74%，具体现金分红情况如下表所示：

单位：元

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四、特别风险提示

（一）本次募集资金投资投资回报风险

本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和经营业绩的提高产生重大影响。虽然公司对募投项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的论证，但除存在项目组织实施风险外，产品价格波动、市场容量变化、政策环境变动等因素都会对项目的投资回报产生影响。此外，项目建成后公司将增加固定资产折旧费用，虽然项目预期收益良好，预期收入足以抵销折旧费用的增加，但如果项目达产后无法实现预期收入，则存在项目无法达到预期收益的风险。

（二）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

和股票、债券一样，可转债的价格会有上下波动，从而可能使投资者遭受损失。可转债价格波动甚至低于面值的风险与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

3、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

公司本次可转债发行方案规定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。

本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。

如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

6、信用评级变化的风险

联合信用对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，联合信用将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。

（三）市场竞争风险

公司虽有销售渠道、品牌和技术研发等方面的优势，但随着竞争对手相应实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争。如果公司不能有效应对，上述因素将对公司市场份额和经营业绩产生不利影响。

（四）技术创新风险

公司产品涉及多项高新技术领域，用户广泛分布于各应用领域，公司需根据客户需求及产品应用环境等限制性条件进行产品开发，以满足不同行业和领域的客户需求。随着各领域科技进步速度的加快，产品设计中对技术的集成度要求越来越高。尽管公司已经形成一套较为完善的技术研发体系，积累了多项技术储备，形成了较强的技术创新优势，但公司可能因技术创新速度无法跟上市场的发展，出现技术优势被赶超、产品生产工艺老化等情况，从而给公司生产经营造成不利影响。

第一节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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(下转43版)

（注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路169号）

保荐机构（主承销商）

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签署日期：2019年 12 月 10 日