(上接42版)

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本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

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二、本次发行基本情况

本次发行相关事项已经公司2018年12月10日召开的第六届董事会第五次会议、2019年3月27日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》，后经申请人第六届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》。

（一）本次发行的证券种类

本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券以及未来转换后的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币87,700.00万元，发行数量为877万张。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债存续期限为6年，即2019年12月12日至2025年12月12日。

（五）票面利率

第一年为0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算方式为：I＝B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转债发行结束之日（2019年12月18日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。（即2020年6月18日至2025年12月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.90元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足87,700.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019年12月11日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东；（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售。

原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有新北洋股份数量按每股配售1.3173元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。

（十六）债券持有人及债券持有人会议

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过87,700万元（含87,700万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

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除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于自助智能零售终端设备研发与产业化项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及具体投资金额等具体使用安排。

（十八）募集资金存管

公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（二十一）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次发行可转债的预计募集资金为8.77亿元（未扣除发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。

（二十二）可转债的资信评级情况

公司聘请联合信用为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合信用出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，本次可转债信用等级为AA。该级别反映了公司对本次发行债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二十三）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐机构（主承销商）东兴证券采用余额包销的方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2019年12月10日至2019年12月18日。

（二十四）发行费用概算

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以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（二十五）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

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上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

保荐代表人：成杰、丁雪山

项目协办人：庄庆鸿

经办人员：何升霖、康志成、谢舒婷

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层

联系电话：010-66555643

传真：010-66555103

（二）律师事务所

名称：上海市锦天城律师事务所

事务所负责人：顾功耘

经办律师：胡家军、荀为正

办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层

联系电话：021-20511000

传真：021-20511999

（三）会计师事务所

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：刘贵彬

经办会计师：李荣坤、翟军

办公地址：济南市历下区舜海路219号华创观礼中心4号楼11-12层

联系电话：0531-68978057

传真：0531-68978060

（四）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：常丽娟

经办人员：高鹏、李昆

办公地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层（100022）

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

办公地址：深圳市福田区深南大道2012号

联系电话：0755-88668888

传真：0755-82083104

（七）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层

联系电话：0755-25938000

传真：0755-82083164

（八）收款银行

户名：东兴证券股份有限公司

帐号：322056023692

开户行：中国银行金融中心支行

第三节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2019年6月30日，公司股本总额为66,571.2402万股，股本结构如下：

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（二）公司前十名股东的持股情况

截至2019年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和公司章程，公司设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会（战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会），建立了健全的法人治理结构。公司内部组织结构健全、清晰、有效，机构设置符合公司的实际运营状况。公司的组织结构图如下：

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（二）公司直接或间接控股企业情况

1、发行人控股子公司情况

截至2019年6月30日，发行人的控股子公司情况如下：

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2、发行人分公司情况

截至2019年6月30日，发行人的分公司情况如下：

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（三）公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据

公司直接或间接控股企业2018年主要财务数据如下表：

单位：万元

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公司直接或间接控股企业2019年上半年主要财务数据如下表：

单位：万元

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（四）公司参股企业情况

截至2019年6月30日，发行人的参股子公司情况如下：

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注1：苏州智通已于2019年11月18日经苏州市行政审批局核准注销。

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）股权结构图

截至2019年6月30日，公司的股权结构图如下：

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（二）控股股东和实际控制人基本情况

1、控股股东和实际控制人情况

截至本说明书签署日，公司控股股东为北洋集团，实际控制人为威海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“威海市国资委”）。

威海北洋电气集团股份有限公司（以下简称“北洋集团”），成立于1994年6月30日，注册资本9,353.7534万元，公司注册地址为威海市高技术产业开发区火炬路，法定代表人为陈福旭。截至本说明书签署日，威海市国资委持有北洋集团98.56%的股权，北洋集团持有发行人13.93%的股权，为发行人的控股股东。

自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人均未发生变更。

2、控股股东控制的其他企业情况

截至本说明书签署日，除发行人之外，公司控股股东控制的其他企业如下：

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四、公司从事的主要业务、主要产品及用途

（一）主要业务

公司致力于成为世界先进的智能设备/装备解决方案提供商，专业从事智能设备/装备的研发、生产、销售和服务，面向全球各行业提供领先的产品和完整的一站式应用解决方案。以自主掌握的专用打印扫描核心技术为基础，致力于各行业信息化、自动化产品及解决方案的创新，形成了从关键基础零件、部件到整机及软硬件系统集成完整的产品系列。

目前，公司业务划分为两大类：

1、金融/物流/新零售等行业战略新业务。公司战略聚焦金融行业、物流行业及新零售行业，提供智能化的产品与解决方案。战略新业务的发展目标是加快业务的培育和产业布局，迅速确立领先的市场地位，成长为公司的核心业务和新增长点。 （1）金融行业：面向金融产品集成商和银行终端客户，提供从关键零件、核心模块到整机、系统集成和服务完整的智慧金融网点管理产品及解决方案；（2）物流行业：面向快递物流、电商物流等领域，围绕物流信息化、自动化和末端配送各环节，提供相关智能物流设备、装备和解决方案；（3）新零售行业：面向零售行业平台运营商和消费品厂商客户，根据客户的商业应用需求，提供线上线下相结合的智能零售 设备及应用解决方案。

2、传统业务，包括国内外市场商业/餐饮、交通、彩票、医疗、政府公务等行业领域的专用打印扫描产品、ODM/OEM 业务等。传统业务的发展目标是持续提升专用打印扫描产品业务的竞争力和规模，发掘新的应用需求和市场机会，保持市场 领先地位。

（二）主要产品及用途

公司产品主要包括基础零部件、整机及系统集成产品两大产品系列，产品涵盖了多种类型，广泛应用于金融、物流、商业/零售、交通/运输、工业/制造、彩票、医疗保健、通信、政府机构等多个行业领域。

1、基础零部件

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2、整机及系统集成产品

（1）专用打印扫描设备

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（2）自助终端

自助服务终端是整机及系统集成产品系列的重要组成部分，是公司“二次创业”成功的产品例证。自助终端相关产品是指以专用打印技术基础，将打印扫描、磁读写、RFID、网络技术等一项或多项技术集成为一体的系列产品。目前主要相关产品有：

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第四节 财务会计信息

一、关于最近三年一期财务报告及审计情况

发行人财务报表执行财政部2006年颁布的《企业会计准则》及相关后续规定，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则一基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

发行人2016至2018年度财务报告已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2017]37100011号、瑞华审字[2018]37100005号和瑞华审字[2019] 37100020号审计报告。

非经特别说明，本报告中引用的2016至2018年财务数据均引自上述经审计的发行人财务报告。公司2019年6月30日及2019年1-6月财务数据未经审计。

二、发行人最近三年一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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注1：根据财会〔2019〕6号文，自2019年4月30日起公司执行2019年度一般企业财务报表格式。

2、合并利润表

单位：万元

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注1：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在2018年度合并财务报表中新增“研发费用”项目。公司2016年度和2017年度合并财务报表中未披露“研发费用”项目金额，在上表中以“管理费用一开发费用”项目金额列示。

注2：根据财会〔2018〕15号文要求，公司在2018年度合并财务报表“财务费用”下新增“利息费用”和“利息收入”项目。公司2016年度和2017年度合并财务报表中未披露“利息费用”项目金额，在上表中以“财务费用一利息支出”项目金额列示。

注3：根据财会〔2017〕30号文，自2017年度起公司合并财务报表新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”项目。

注4：根据财会〔2019〕6号文，自2019年4月30日起公司执行2019年度一般企业财务报表格式。

3、合并现金流量表

单位：万元

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注1：根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司对合并现金流量表中部分项目金额进行了调整。

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

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注1：根据财会〔2019〕6号文，自2019年4月30日起公司执行2019年度一般企业财务报表格式。

2、母公司利润表

单位：万元

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(下转44版)