上海亚通股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2019-029

上海亚通股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海亚通股份有限公司于2019年12月3日收到上海证券交易所《关于对亚通股份全资子公司受让上海善巨国际贸易有限公司49%股权事项的问询函》（上证公函【2019】3036号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关方对《问询函》中涉及的问题逐项落实。根据《问询函》的相关要求，对有关问题进行了认真分析及核查，现逐项回复如下：

一、钢材贸易开展情况。请公司核实并补充说明：（1）公司开展钢材贸易的详细背景以及近三年钢贸业务的规模和利润情况，并详细列示说明同主要供应商和客户的交易情况；（2）西盟物贸在前期取得善巨国际51%股份的具体过程，西盟物贸与善联投资开展业务的时间、背景和规模情况。

公司回复：

（1）公司开展钢材贸易的详细背景以及近三年钢贸业务的规模和利润情况，并详细列示说明同主要供应商和客户的交易情况；

西盟物贸自2011年以来的主要业务为钢材和煤炭贸易，2011年钢材和煤炭销售额分别为6401万元和7864万元，2012年钢材和煤炭销售额分别为3438万元和1662万元，2013年钢材和煤炭销售额分别为1577万元和5753万元。2014年开始，西盟物贸退出煤炭贸易，主营钢材贸易业务，该公司最近三年钢材贸易业务的规模和利润见下表：

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西盟物贸最近三年与主要供应商的交易情况见下表：

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西盟物贸最近三年与主要客户的交易情况见下表：

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（2）西盟物贸在前期取得善巨国际51%股份的具体过程，西盟物贸与善联投资开展业务的时间、背景和规模情况。

2014年10月24日公司召开第七届董事会第31次会议审议通过了《关于上海亚通股份有限公司控股子公司上海西盟物贸有限公司与上海善联投资有限公司合资组建善联盟（上海）国际有限公司的议案》，2014年11月17日，善巨国际完成工商登记并取得营业执照。

善联投资长期主营钢材贸易，具有稳定的钢材供应商，价格有相对优势，西盟物贸自2014年起与善联投资开展钢材贸易业务，当年西盟物贸向善联投资采购钢材1336.31万元，2015西盟物贸向善联投资采购钢材12141.34万元，在长期合作中善联投资逐渐成为西盟物贸的长期钢材供应商。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

（1）公司开展钢材贸易的详细背景以及近三年钢贸业务的规模和利润情况与实际情况相符，公司列示的与主要供应商和客户的交易情况与实际情况相符；

（2）西盟物贸在前期取得善巨国际51%股份的具体过程与实际情况相符，西盟物贸与善联投资开展业务的时间、背景和规模情况与实际情况相符。

二、预付款事项。请公司审慎核实并补充说明：（1）西盟物贸对善联投资支付4094.27万元预付款所涉合同的时间和具体内容，该款项形成的具体原因，是否具有商业合理性；（2）上述预付账款的支付是否审慎，是否履行了应有内部决策程序和信息披露义务；（3）上述预付账款所涉合同的具体履行情况及是否构成违约，公司是否积极采取措施要求对方履行义务或主张债权，是否严格履行信息披露义务；（4）公司定期报告未对该预付账款进行说明的原因。请公司会计师核查并发表意见；（5）后续公司拟采取何有效措施解决上述预付款相关问题。

公司回复：

（1）西盟物贸对善联投资支付4094.27万元预付款所涉合同的时间和具体内容，该款项形成的具体原因，是否具有商业合理性；

根据西盟物贸与善联投资签署的最近一笔钢材购销合同，西盟物贸向善联投资采购钢材总数量暂定为13000吨，金额（暂估）为5500万元，供货时间自2018年1月至工程结束。按照上述合同约定，西盟物贸合计向善联投资支付预付款4094.27万元。

截至2016年12月末，西盟物贸账面预付善联投资6929.33万元，年初余额2500.00万元，当年支付货款18725.14万元，结算货款14295.81万元；截至2017年12月末，西盟物贸账面预付善联投资4128.05万元，年初余额6929.33万元，当年支付货款15394.58万元，结算货款18195.86万元；截止2018年12月末，西盟物贸账面预付善联投资4094.27万元，年初余额4128.05万元，当年支付货款7468.18，结算货款7501.96万元。

西盟物贸与善联投资签署的合同均为框架协议，以实际发货数量签订交货确认单并结算货款。西盟物贸与善联投资的钢材贸易结算方式为先预付后结算，一般按未来一段时间的钢材需求量预付至善联投资，善联投资再根据当月的实际供货金额开具对应的发票与西盟物贸结算货款，先预付后结算为西盟物贸与善联投资多年来的交易惯例，按照上述合同约定，西盟物贸向善联投资支付预付款具有商业合理性。

西盟物贸下游客户由于业务变化暂不需要此批货物，善联投资暂停履行上述合同，导致预付款事项未能及时清结。

（2）上述预付账款的支付是否审慎，是否履行了应有内部决策程序和信息披露义务；

根据公司内控制度之资金管理制度等相关规定，预付款100万元或100万元以下由子公司法定代表人签字支付，100-300万元子公司法定代表人签字后，经公司分管该业务的副总经理签字支付，300万元或300万元以上子公司法定代表人和公司分管该业务的副总经理签字后，经公司总经理签字支付，上述预付款的支付均履行了上述内部审批程序。上述预付款属于企业正常的经营活动，未进行信息披露。

（3）上述预付账款所涉合同的具体履行情况及是否构成违约，公司是否积极采取措施要求对方履行义务或主张债权，是否严格履行信息披露义务；

上述预付账款所涉合同为框架协议，西盟物贸预付善联投资4094.27万元为按框架协议约定支付的预付款项，支付金额未超过框架合同总金额，根据双方签署的协议不构成违约行为。善联投资同意按照合同约定继续履行义务，对公司正常经营和当期业绩不会产生直接重大影响，因此在股权受让之前公司没有就此事进行信息披露。

（4）公司定期报告未对该预付账款进行说明的原因。请公司会计师核查并发表意见；

西盟物贸预付善联投资4094.27万元为按框架协议约定支付的预付款项，支付金额未超过框架合同总金额，截止2018年12月末该预付款项账龄为1年以内，公司年末与善联投资往来对账一致，会计师事务所向善联投资发出的函证均收回，回函确认余额与账载金额一致，该预付款项为西盟物贸正常经营过程中形成的一般预付款项，故公司认为定期报告无需对该预付款项进行专门说明。本次股权转让的付款方式为抵减西盟物贸对善联投资预付款项，主要是从款项支付、筹集资金及账务处理简便的角度考虑，即西盟物贸不再以现金方式支付善联投资股权转让款，以抵减善联投资预付账款的方式支付。

（5）后续公司拟采取何有效措施解决上述预付款相关问题。

如果西盟物贸下游客户需要采购相关货物，善联投资将按照合同约定继续履行剩余预付款项对应的供货义务。如果善联投资不能及时供货，公司将视情况采取一切必要的措施维护公司和全体股东的利益。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

（1）西盟物贸对善联投资支付的预付款所涉合同的时间和具体内容以及该款项形成的具体原因与实际情况相符；先预付后结算为西盟物贸与善联投资多年来的交易惯例，未发现相关交易中存在违反商业合理性的情形。

（2）根据公司内控制度之资金管理制度等相关规定，上述预付款的支付均履行了上述内部审批程序；上述相关交易属于企业正常的经营活动，未发现应披露未披露的情况。

（3）上述预付账款所涉合同的具体履行情况与实际情况相符，未发现存在违约的情况以及应披露未披露的情况。

（4）上述预付善联投资的预付款项未超过框架合同总金额5500万元，截止2018年12月末该预付款项账龄为1年以内，我们向善联投资发出的预付账款询证函已收回，回函确认余额与账载金额一致。公司定期报告对相关科目的披露恰当、准确，无需对该预付账款进行专门说明。

（5）公司已采取相关措施要求善联投资按照合同约定继续履行剩余预付款项对应的供货义务。

三、受让股权事项。公司2019年前三季度归母净利润1810.59万元，同比下降48.26%。善联投资2019年前三季度净利润2.10万元，善巨国际2019年上半年净利润97.47万元。请公司谨慎核实并补充说明：（1）基于善联投资无法偿还预付款的事实，公司受让善巨国际49%股权的具体考虑和目的，此项收购对公司2019年净利润的具体影响；（2）公司受让股权是否有冲减部分预付账款以避免对其计提坏账准备的目的，是否有在年末进行突击交易、做厚利润的动机；（3）上述交易是否严格履行了相应的内部决策程序。请公司会计师核查并发表意见。

公司回复：

（1）基于善联投资无法偿还预付款的事实，公司受让善巨国际49%股权的具体考虑和目的，此项收购对公司2019年净利润的具体影响；

善巨国际2018年度营业收入15939.07万元，实现净利润83.14万元，净利率0.52%。善巨国际2019年1-9月营业收入9583.44万元，实现净利润168.80万元，净利率1.76%。善巨国际业务团队通过近几年来积累的对钢材贸易市场的深入了解以及有效的成本管理，2019年销售毛利率、销售净利率均好于以前年度。

截至评估基准日（2019年6月30日），善巨国际资产基础法评估结果如下表：

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截至2019年6月30日，善巨国际资产主要由应收票据1958.17万元，应收账款3385.87万元以及其他应收款2156.20万元组成。应收票据和应收账款均为善巨公司销售应收货款，截至2019年11月末，善巨国际2019年6月30日之前的应收账款已全部收回，应收票据尚有630.05万元未收回（未到期），预计2020年1月底之前全部收回。且善巨国际历年未出现坏账情况，应收货款收回及时，不存在回收风险；其他应收款2156.20万元，主要是母公司西盟物贸1607.00万元往来款，不存在收回风险。评估机构在评估时亦认为善巨国际上述应收款项不存在收回风险。综上所述，公司认为善巨国际资产状况良好。

善联投资从自身发展需要出发，不考虑继续对善巨国际的投资，拟退出善巨国际的股权，考虑到善巨国际在公司营业收入中的重要作用以及持续向好的经营成果，为了更好地维持其经营与发展，避免善联投资退出后其他投资者对善巨国际的经营产生不利影响，经过慎重考虑，公司全资子公司西盟物贸行使股东优先购买权，决定优先受让善联投资所持的善巨国际49%的股权。此次收购善巨国际49%的份权对公司2019年的利润没有直接重大影响。

（2）公司受让股权是否有冲减部分预付账款以避免对其计提坏账准备的目的，是否有在年末进行突击交易、做厚利润的动机；

2019年4月29日，公司向崇明区国资委提交了《上海亚通股份有限公司关于全资子公司上海西盟物贸有限公司受让上海善巨国际贸易有限公司49%股权的请示》；2019年7月3日，公司收到崇明区国资委《关于同意亚通公司下属上海西盟物贸有限公司受让上海善巨国际贸易有限公司49%股权的批复》（沪崇国资委〔2019〕50号文）；公司随即启动对善巨国际的审计和评估，2019年8月23日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海善巨国际贸易有限公司2017年1月1日至2019年6月30日财务报表及审计报告》（众会字（2019）第6182号）；2019年9月10日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《上海西盟物贸有限公司拟股权收购涉及的上海善巨国际贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10368号）；2019年10月24日，公司评估报告通过崇明区国资委的备案；2019年11月25日，公司召开第九届董事会第12次会议审议通过了《上海亚通股份有限公司关于全资子公司受让上海善巨国际贸易有限公司49%股权的议案》。公司于2019年4月29日正式启动西盟物贸受让善巨国际49%股权事宜，遵照国有资产管理相关规定和公司章程推进此项工作，直至2019年11月25日董事会审议通过该交易事项，不存在年末进行突击交易、做厚利润的动机。

（3）上述交易是否严格履行了相应的内部决策程序。请公司会计师核查并发表意见。

西盟物贸受让善巨国际49%股权事项已经严格按照《上海亚通股份有限公司对外投资管理制度》中有关对外投资审批程序的相关规定执行，包括对投资项目提出、项目初审、立项前调研和评估、投资项目审定、审计评估。

上述受让股权事项审批程序执行如下：

投资项目提出。西盟物贸受让善巨国际49%股权，由西盟物贸提出投资需求，提出需求前，西盟物贸已经对增加投资作初步分析、讨论，主要包括对善巨国际历年财务数据的分析、未来盈利能力的估计以及善联投资退出将对公司产生的影响等。

项目初审。西盟物贸提出受让股权事项后，公司班子会议对该投资项目进行讨论分析，综合考虑投资行为涉及的政策风险、技术风险及其他不确定风险。

立项前调研和评估。受让股权事项初审通过后，以财务部、投资发展部为主进行考察和调研，在初审的基础上形成供董事会审议的议案。同时将受让股权事项报崇明区国资委审批。

投资项目审定。按投资决策权限及程序，将西盟物贸受让善巨国际49%股权的议案提交公司董事会审议。

公司对外投资项目如涉及实物、无形资产、股权等资产需审计评估，应由具有专业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司对善巨国际进行审计和评估，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，万隆（上海）资产评估有限公司具备证券、期货相关业务评估资格证书，符合相关规定。

综上所述，公司认为上述交易已经严格履行了相应的内部决策程序。

会计师核查意见：

经核查，我们认为：

（1）善巨国际相关财务数据与实际情况相符；此次收购善巨国际49%的股权对公司2019年的利润没有直接重大影响。

（2）公司于2019年4月29日向崇明区国资委提交了西盟物贸受让善巨国际49%股权的请示，2019年7月3日公司收到崇明区国资委同意上述受让股权的批复，公司随即启动对善巨国际的审计和评估，2019年8月23日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告，2019年9月10日万隆（上海）资产评估有限公司出具评估报告，2019年10月24日，公司评估报告通过崇明区国资委的备案，2019年11月25日，公司董事会审议通过上述受让股权的议案。上述受让股权事项自2019年4月29日正式启动，直至2019年11月25日董事会审议通过该交易事项，未发现公司存在在年末进行突击交易、做厚利润的动机及相关情形。

（3）根据《上海亚通股份有限公司对外投资管理制度》中有关对外投资审批程序的相关规定，公司上述交易已经按照相关制度的规定执行了相应的内部决策程序。

特此公告。

上海亚通股份有限公司董事会

2019年12月6日