华闻传媒投资集团股份有限公司
第八届董事会2019年
第七次临时会议决议公告

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-104

华闻传媒投资集团股份有限公司

第八届董事会2019年

第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第七次临时会议的会议通知于2019年12月4日以电子邮件的方式发出。会议于2019年12月6日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一）审议并通过《关于修订〈合同管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）审议并通过《关于修订〈预算管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）审议并通过《关于修订〈薪酬管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，结合公司实际情况和经营管理需要，同意修订《薪酬管理制度》相关条款。薪酬体系中涉及公司高级管理人员薪酬调整的情况，将公司高级管理人员的基本年薪的30-50%分拆出来作为浮动工资进行年度考核后发放。

独立董事对本议案发表了独立意见。

（四）审议并通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

修订后的《投资者关系管理制度》全文于同日在巨潮资讯网上披露。

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十二月九日

证券代码：000793 证券简称：华闻集团 公告编号：2019-105

华闻传媒投资集团股份有限公司

2019年第五次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会出现否决提案的情形，本次股东大会否决的提案名称《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

2．本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第五次临时股东大会于2019年11月22日以公告形式发出通知。

1．召开时间：

现场会议召开时间：2019年12月9日14:30开始；

网络投票时间：2019年12月8日一2019年12月9日，其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年12月9日9:30一11:30 和13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年12月8日15:00至2019年12月9日15:00期间的任意时间。

2．现场会议地点：海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室。

3．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

4．召集人：公司董事会

5．主持人：董事长汪方怀先生主持

6．本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

1．股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东234人，代表股份396,087,224股，占公司总股份的19.8317％。

其中：通过现场投票的股东4人，代表股份4,685,047股，占公司总股份的0.2346％。

通过网络投票的股东230人，代表股份391,402,177股，占公司总股份的19.5971％。

2．中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东230人，代表股份233,562,592股，占公司总股份的11.6942％。

其中：通过现场投票的股东3人，代表股份4,684,822股，占公司总股份的0.2346％。

通过网络投票的股东227人，代表股份228,877,770股，占公司总股份的11.4597％。

3．公司部分董事、监事，以及公司聘请的律师出席了本次会议；部分董事、监事因与其他工作安排时间冲突，未能出席本次会议；高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议表决情况

（一）提案的表决方式：本次股东大会提案采用现场逐项记名表决与网络投票相结合的方式进行表决。

（二）每项提案的表决结果：

审议未通过《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的议案》。

本议案涉及公司向实际控制人国广环球传媒控股有限公司购买资产的关联交易事项。关联股东国广环球资产管理有限公司等未参与表决。

投票表决情况：同意100,680,737股，占出席会议所有股东所持股份的25.4188％；反对295,406,487股，占出席会议所有股东所持股份的74.5812％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意100,680,512股，占出席会议中小股东所持股份的43.1064％；反对132,882,080股，占出席会议中小股东所持股份的56.8936％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：海南天皓律师事务所

（二）律师姓名：何林琳、颜明燕

（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、主持人资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

四、备查文件

（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

（二）法律意见书；

（三）所有提案。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

二○一九年十二月九日

海南天皓律师事务所

关于华闻传媒投资集团股份有限公司

2019年第五次临时股东大会的

法律意见书

致：华闻传媒投资集团股份有限公司

本所根据贵公司的委托，就贵公司2019年第五次临时股东大会（以下简称股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，出具法律意见书。

本所律师列席了贵公司股东大会并审查了贵公司提供的有关召开股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）贵公司关于召开股东大会公告，贵公司股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足已影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见，仅就贵公司股东大会所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用。贵公司可以就本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料向公众披露。

一、本次股东大会的召集、召开程序

2019年11月20日，贵公司召开第八届董事会2019年第六次临时会议决定召开2019年第五次临时股东大会。根据2019年11月22日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《华闻传媒投资集团股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告的方式通知了各股东。

贵公司发布的公告载明了本次会议的现场会议召开时间、地点、会议召开方式、出席会议对象、网络投票时间、投票操作流程、审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席和行使表决权及有权出席的股东的股权登记日，出席会议股东的登记方法、时间及地点，会议常设联系人姓名和联系电话。

贵公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2019年12月9日14：30在海口市海甸四东路民生大厦七楼会议室召开。会议的时间、地点符合通知内容。

经本所律师验证后认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议召集人的资格、股东大会主持人的资格、出席会议人员的资格

1、贵公司于2019年11月20日召开的第八届董事会2019年第六次临时会议决定召开2019年第五次临时股东大会。贵公司董事会是本次股东大会召集人，会议主持人为贵公司董事长。

2、根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东或股东授权代表共4人，代表贵公司的股份4,685,047股，占贵公司有表决权股份总数的0.2346%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票系统表决的股东230人，代表贵公司的股份391,402,177股，占贵公司有表决权股份总数的19.5971%。

上述两项合计参与投票的股东或股东授权代表234人，代表贵公司的股份396,087,224股，占贵公司有表决权股份总数的19.8317%。

3、贵公司的董事、监事、总裁、董事会秘书等其他高级管理人员出席、列席了本次股东大会。

经验证，会议召集人资格、主持人资格、出席会议的股东、委托代理人及贵公司的董事、监事、董事会秘书等其他高级管理人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。贵公司和本所律师统计了现场投票和网络投票表决结果。

本次股东大会表决了如下议案：

《关于购买北京环球国广媒体科技有限公司股权暨关联交易的议案》

关联股东国广环球资产管理有限公司等未参与表决。出席会议的非关联股东（持有和代表股份396,087,224股）对此议案进行了表决。

同意100,680,737股，反对295,406,487股，弃权0股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的25.4188%。

经验证，贵公司本次股东大会审议的全部议案与会议通知中所列明的事项相符。股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，关联股东未参与表决。本次议案未达出席会议的非关联股东和非关联股东代理人所持有表决权二分之一以上同意，该议案未通过。据此，上述表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、主持人资格、表决程序、表决结果等均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

本法律意见书正本四份。

海南天皓律师事务所

经办律师：何林琳、颜明燕

2019年12月9日