厦门象屿股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2019-066号
债券代码：143295 债券简称：17象屿01
厦门象屿股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门象屿股份有限公司第八届董事会第四次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2019年12月9日以通讯方式召开。全体九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。
会议通过签署或传真表决票的方式审议通过了以下议案：
一、关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》暨关联交易的议案
议案内容详见临2019-067号《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签〈供应链金融服务协议〉暨关联交易的公告》。
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。6名关联董事回避表决。
公司全体独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、关于召开2019年第五次临时股东大会的通知
同意公司于2019年12月25日召开公司2019年第五次临时股东大会审议相关议案，详见同日公告在上海证券交易所网站上的临2019-068号《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2019年12月10日
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2019-067号
债券代码：143295 债券简称：17象屿01
厦门象屿股份有限公司
关于与厦门象屿金象控股集团
有限公司续签《供应链金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）拟与厦门象屿金象控股集团有限公司（以下简称“象屿金控”） 续签《供应链金融服务协议》。象屿金控将为公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的供应链金融和类金融服务，包括担保、保理以及其他类金融服务，在协议有效期内象屿金控为公司提供供应链金融和类金融服务的最高余额不超过50亿元人民币，协议有效期自股东大会批准之日起三年。
2、截至2019年11月30日，本年度公司向象屿金控及其下属子公司提供办公场所租赁与物业服务类、销售货物类日常关联交易，总金额不超过300万元人民币；截至2019年11月30日，本年度象屿金控及其下属子公司为公司提供供应链金融和类金融服务关联交易，时点余额为9.54亿元人民币，年度内最高余额未超过30亿元人民币（以上数据未经审计）。
3、象屿金控是公司控股股东厦门象屿集团有限公司下属全资子公司，拥有专业的业务操作平台，能够为公司的供应链业务提供有针对性的供应链金融和类金融服务，有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化资产结构、控制业务风险，提升供应链金融整合服务能力，增强客户粘性，进一步提高公司业务竞争力。
4、本事项尚需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2017年度，公司第七届董事会第九次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司签订〈供应链金融服务协议〉暨关联交易的议案》，象屿金控每个会计年度为公司提供不超过30亿元人民币的供应链金融和类金融服务，包括担保、保理以及其他类金融服务，期限三年。
鉴于合同期限即将到期，公司业务规模的不断增长，公司预计对供应链金融的需求将不断加大，结合自身实际情况，公司拟与象屿金控续签《供应链金融服务协议》，由象屿金控及其下属子公司为公司及下属子公司提供多方面、多品种的优惠、优质、便捷的供应链金融和类金融服务，在协议有效期内象屿金控及其下属子公司为本公司提供供应链金融及类金融服务的最高余额不超过50亿元人民币。
由于象屿金控系公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2019年11月30日，本年度公司向象屿金控及其下属子公司提供办公场所租赁与物业服务类、销售货物类日常关联交易，总金额不超过300万元人民币；截至2019年11月30日，象屿金控及其下属子公司为公司提供供应链金融和类金融服务，时点余额为9.54亿元人民币，年度内最高余额未超过30亿元人民币（以上数据未经审计）。
二、关联方介绍
公司名称：厦门象屿金象控股集团有限公司
注册地、办公地点：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税区）屿南四路3号C栋10层01
法定代表人：廖世泽
注册资本：43.80亿元人民币
其主要子公司及其经营范围如下：
■
象屿金控一年又一期财务数据：
单位：万元人民币
■
注：2018年度数据已经审计，2019年数据未经审计。
三、服务协议的主要内容
（一）象屿金控及其下属子公司为本公司及下属子公司提供如下供应链金融和类金融服务：
1、担保服务
象屿金控及其下属子公司为本公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司）的融资、履约等提供担保。
担保费率根据项目的具体情况，由项目各方按照担保行业市场化标准协商确定。
2、保理服务
象屿金控及其下属子公司为本公司及下属子公司（包括全资子公司、控股公司、参股公司），以及本公司推荐的客户（供应链上下游客户，包括但不限于大宗商品原料采购、成品销售、仓储运输等多方位客户），提供应收账款保理服务。
对于本公司及下属子公司的应收账款采取无追索权保理方式，其他项目的保理方式根据项目的具体情况协商确定。
保理费率以及保理融资利息根据项目的具体情况，由项目各方按照保理行业市场化标准协商确定。
3、其他类金融服务
象屿金控及其下属子公司拟与本公司及下属子公司共同探讨供应链金融领域的创新型服务，针对公司供应链业务的最新模式和发展方向，提供个性化的优质服务。
对于其他类金融服务，双方将进行事先协商，并按项目订立协议，相关费率根据项目的具体情况由项目各方按照行业市场化标准协商确定。
（二）供应链金融及类金融服务金额上限
在本协议的有效期内，象屿金控及其下属子公司为本公司提供供应链金融及类金融服务的最高余额不超过50亿元人民币。
（三）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经本公司董事会、股东大会批准后生效，有效期三年。
在协议执行过程中，需要对协议的主要条款进行修订，需重新提交本公司董事会、股东大会批准。
四、风险控制
1、双方应当建立、完善各自的风险管理和内部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险隔离措施，保证各自的经营风险不向对方扩散。
2、双方应加强沟通联系，密切配合，及时向对方提供财务报表等有关信息、资料，通知对方各种重大变更事项。双方在合作过程中如发生争议，应本着“互谅互让、诚信务实”的原则，共同协商解决。
3、象屿金控保证将严格按照中国银保监会颁布的各项规章规范运作，不得开展未获得中国银保监会批准的业务，不进行非法经营活动。
4、象屿金控应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度， 确保各项金融服务和产品安全运行。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
象屿金控系公司控股股东厦门象屿集团有限公司的全资子公司，相对其他类金融机构，对本公司供应链业务模式和发展战略的了解更加深入，而且拥有专业的保理、融资租赁等类金融业务操作平台，能够为我公司的供应链业务提供有针对性的供应链金融和类金融服务。
本次关联交易有利于公司加速资金周转、提高资金效率、优化资产结构、控制业务风险，提升供应链金融整合服务能力，增强客户粘性，进一步提高公司业务竞争力。
本次关联交易是公司业务发展的需要，交易双方遵循自愿平等、诚实守信的市场经济原则，根据市场公允价格进行交易，不会损害公司及中小股东的利益。本次关联交易金额控制在合理范围内，公司不会因此对关联方形成依赖，公司的独立性不会因此受到影响。
六、关联交易的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意提交公司第八届董事会第四次会议审议，董事会审计委员会也对该关联交易事项发表了书面审核意见。
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于与厦门象屿金象控股集团有限公司续签〈供应链金融服务协议〉暨关联交易的的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避表决。6名关联董事回避表决。
独立董事对该议案发表如下独立意见：
本次关联交易有利于公司借助厦门象屿金象控股集团有限公司的专业化业务平台，更好地满足公司供应链业务多样化的金融需求。本次关联交易遵循了市场化的公平、合理的原则，没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次关联交易。
七、备查文件附录
（一）董事会决议
（二）经独立董事事前认可的声明
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（五）兴业证券关于厦门象屿股份有限公司与厦门象屿金象控股集团有限公司续签《供应链金融服务协议》暨关联交易的核查意见
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2019年12月10日
证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临2019-068号
债券代码：143295 债券简称：17象屿01
厦门象屿股份有限公司
关于召开2019年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年12月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月25日 15点 00分
召开地点：厦门国际航运中心E栋11楼1号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年12月25日
至2019年12月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司董事会或监事会审议通过，详见公司刊登于2019年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站的公司相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：厦门象屿集团有限公司、象屿地产集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年12月24日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。
2、登记地点：厦门国际航运中心E栋9楼
3、登记方式：
（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东须持盖章的营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。
六、其他事项
1、会议联系人：赖晓娟、卢楚琴，电话：0592-6516003，传真：0592-5051631，电子邮箱：stock@xiangyu.cn；
2、出席会议的股东费用自理；
3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；
4、股东大会授权委托书格式请参考附件1。
特此公告。
厦门象屿股份有限公司董事会
2019年12月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
厦门象屿股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年12月25日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
