中百控股集团股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-49

中百控股集团股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第九届董事会第十九次会议于2019年12月9日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2019年12月2日以电子邮件的方式发出。应参加表决董事11名，实际表决董事11名。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于补选公司独立董事的议案》。

朱新蓉女士因任期届满不再担任公司独立董事职务，公司董事会推荐冀志斌先生（简历附后）为公司第九届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格需提交深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。

根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事经认真审阅相关材料，对公司拟补选的董事候选人的履历等资料进行了审核，并发表如下独立意见：

冀志斌先生作为公司独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，提名程序合法有效。

二、《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》（详见同日公告编号：2019-52）。

因该议案涉及关联交易事项，关联董事张锦松先生、马全丽女士、汪梅方先生、万慧岚女士回避表决，7名非关联董事进行了表决。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》（详见同日公告编号：2019-53）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告

中百控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月十日

独立董事候选人简历

冀志斌，男，1980年出生，中共党员，经济学博士。曾任中南财经政法大学金融学院金融学系副主任，现任中南财经政法大学金融学院副教授、硕士生导师、金融学系主任、金融学硕士生导师组副组长、中国国际金融学会理事。同时，担任上市公司国城矿业（000688）、金新农（002548）独立董事。

未持有公司股份，不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-50

中百控股集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中百控股集团股份有限公司董事会现就提名冀志斌为中百控股集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中百控股集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：中百控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年十二月九日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-51

中百控股集团股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人冀志斌，作为中百控股集团股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）： 冀志斌

二〇一九年十二月九日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-52

中百控股集团股份有限公司

关于对公司控股子公司增资

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司（以下简称“中百生鲜”）成立于2010年5月，注册资本30,000万元，其中：中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）占51%，武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）占49%。

为了支持中百生鲜扩量增效，满足其资金需求，增强其综合实力和盈利能力，继续做大做强生鲜食品加工及配送业务，公司决定以自有资金对中百生鲜增资 15,300万元，产业基金放弃参与本次增资。本次增资完成后，中百生鲜的注册资本将由人民币30,000万元增加至45,000万元，公司对中百生鲜的出资比例变为 67.33%，产业基金对中百生鲜的出资比例变为32.67%。

产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项构成关联交易。

本次交易事项不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需提交股东大会审议。

公司于2019年12月9日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事马全丽女士、张锦松先生、汪梅方先生、万慧岚女士回避表决，7名非关联董事一致审议通过该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次交易的独立意见。

二、关联方基本情况

公司名称：武汉东湖百瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区软件园东路1号软件产业4.1期B2栋14层01室02号

统一社会信用代码：91420100MA4KNY9U34

成立日期：2016年10月19日

合伙期限：2016年10月19日至2021年10月18日

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

该产业基金依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（SR2435）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构，未被列为失信被执行人。

股东情况：该产业基金于2016年10月19日设立，截至2019年11月30日，各合伙人已实缴的出资额如下：

■

产业基金是公司与公司控股股东及其关联方共同投资设立，与本公司存在关联关系。

截止2018年12月31日，产业基金经审计的资产总额为78,735.69万元，负债及所有者权益为78,735.69万元，净利润为-464.99万元。

产业基金执行事务合伙人情况：

公司名称: 武汉东湖盛景股权投资基金管理有限公司（委派人：魏永新）

企业类型: 有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所: 武汉市江汉区唐家墩路32号国创大厦B座4A层4016室

注册资本: 1,000万元

社会信用代码: 91420103MA4KND0R4J

成立日期: 2016年8月26日

经营期限: 2016年8月26日至2036年8月25日

经营范围: 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务；以自有资产进行股权投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

该公司依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》在中国证券投资基金业协会登记备案（P1034079）成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的合法金融机构。

三、关联交易标的情况

（一）公司名称：中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：武汉市江夏区纸坊街大花岭街2号

法定代表人：董劲

注册资本：30,000万元

统一社会信用代码：91420115555024014F

成立时间：2010年5月

经营范围：普通货运、货物专用运输；日用百货、散装食品、预包装食品、化妆品、办公用品、五金、计算机、通讯产品、家居用品销售；食品生产加工；仓储(不含危险品）服务；土特农产品、蔬菜种植；水产品（不含苗种）养殖；场地出租；物业管理；餐饮服务；家用电器销售、安装及维修；计算机软件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

（二）主要财务数据

经具有从事证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告（众环审字（2019）013201号），详见同日巨潮资讯网），该公司经审计的财务情况如下： 单位：元

■

（三）资产评估情况

根据从事证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（众联评报字(2019)第1296号，详见同日巨潮资讯网）。本次评估采用资产基础法进行评估。

在评估基准日2019年7月31日，持续经营前提下，经资产基础法评估，中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司股东全部权益价值在评估基准日2019年7月31日所表现的市场价值，详见下列评估结果汇总表（金额单位：人民币万元）：

资产评估结果汇总表

■

中百生鲜评估基准日账面总资产为35,154.45万元，负债为12,519.57万元，净资产22,634.88万元，采用资产基础法评估后的总资产43,0.93.65万元，增值7,939.20万元，增值率22.58%；总负债评估值12,553.87万元，增值34.30万元，增值率0.27%；股东全部权益价值30,539.78万元，增值7,904.90万元，增值率34.92%。

中百生鲜未被列为失信被执行人。

四、交易定价情况

根据湖北众联资产评估有限公司以资产基础法评估（众联评报字(2019)第1296号），中百生鲜在评估基准日2019年7月31日的股东全部权益价值的评估值为30,539.78万元。以此评估值为依据，经协商同意，按1.02元/每一元出资额的价格，公司以自有现金方式出资15,300万元，认缴中百生鲜新增注册资本15,000万元，其中15,000 万元计入注册资本，300万元计入资本公积，产业基金放弃本次同比例增资。

本次增资前后中百生鲜股权结构变化情况如下：

■

五、关联交易协议的主要内容

公司将在董事会审议通过本次增资中百生鲜事项后与中百生鲜、产业基金签署相关增资协议。

六、交易的目的和对公司的影响

随着公司仓储超市、便利店的不断发展以及中央大厨房业务的不断拓展，原有的冷链物流已无法满足需求，年初公司启动了冷链物流的扩建工作，冷链物流的扩建由中百生鲜投资，为了工程的顺利实施，公司拟对中百生鲜增资，进一步增强中百生鲜自身资金实力，满足工程的资金需求。同时由于生鲜食品加工及配送业务的拓展，中百生鲜流动资金不宽裕，通过增资将为其提供了有力资金支持，有利于加快公司业务升级、打造新的利润增长点，更好地支持公司发展，符合公司的战略发展规划。

本次增资完成后，公司对中百生鲜的持股比例将变为67.33%，仍为中百生鲜的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019年1月1日至披露日，公司与关联人未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对本投资事项进行了认真的审议，发表了事前认可：我们认为公司本次对中百生鲜增资，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，可进一步增强中百生鲜自身资金实力，有利于其经营业务的发展，符合公司的战略规划，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议表决，关联董事应回避表决。

公司独立董事对于提交公司第九届董事会第十九次会议审议的《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，发表独立意见：

公司对中百生鲜增资，可进一步增强中百生鲜自身资金实力，为公司生鲜食品加工及配送业务开展提供了有力的资金支持，有利于加快公司业务升级、打造新的利润增长点，更好地支持公司发展，符合公司的战略发展规划。公司本次对标的股权的交易价格是以评估结果为依据，由双方在公平、自愿的原则下协商确定的最终交易价格，评估结果和交易价格公允的反映了标的股权的价值。该交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。在董事会对该议案进行表决时，关联董事马全丽女士、张锦松先生、汪梅方先生、万慧岚女士回避表决，程序合法。关联交易事项公平、公开、公正，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为，我们同意本次交易事项。

九、备查文件

1.公司第九届董事会第十九次会议决议。

2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可和独立董事意见。

3.中百集团武汉生鲜食品加工配送有限公司《审计报告》、《资产评估报告》。

特此公告

中百控股集团股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月十日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-53

中百控股集团股份有限公司

关于召开2019年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司拟于2019年12月27日以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2019年第二次临时股东大会，会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：中百控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

（二）召集人：公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

（四）会议召开时间：

1.现场会议召开时间：2019年12月27日（星期五）15:00。

2.网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年12月27日9:30－11:30，13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2019年12月27日9:15一15:00。

（五）会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2019年12月23日（星期一）

（七）会议出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2019年12月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员;

3.公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：公司本部B座5楼508号会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）。

二、会议审议事项

（一）《关于补选公司独立董事的议案》（独立董事候选人：冀志斌）。

（二）《关于调整公司监事的议案》（监事候选人：杨敏）。

议案内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的相关公告。上述议案，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并披露。

三、提案编码

■

四、现场会议事项

（一）登记时间：

2019年12月24日（9:00一12:00， 14:00一17:00）。

（二）登记方式

1.个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续；

2.法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续；

3.委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；

4.异地股东可以书面信函、电子邮件或传真办理登记。

（三）登记地点：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券与投资管理部。

信函登记地址：公司证券与投资管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券与投资管理部

邮政编码：430035

电话及传真号码：027-82832006

（四）其他事项

本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件 1）。

中百控股集团股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360759”，投票简称为“中百投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2019年12月27日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年12月27日（现场股东大会召开当日）9:15一15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)，出席中百控股集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期：2019年 月 日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2019-54

中百控股集团股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第九届监事会第十一次会议于2019年12月9日以通讯表决的方式召开。本次会议通知于2019年12月2日以电子邮件形式发出。应参会监事4名，实际参会监事4名，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。

会议以4票赞成、0票反对、0票弃权， 审议通过了《关于调整公司监事的议案》。

公司原监事廖雪华女士因工作变动辞去公司监事职务，辞职后廖雪华女士不再担任公司任何职务。廖雪华女士的辞职未导致公司监事会成员低于法定人数，不会影响公司监事会的正常运作。截止公告日，廖雪华女士未持有公司股份。廖雪华女士担任公司监事期间勤勉尽责，公司监事会对廖雪华女士为监事会规范运作方面所作出的贡献表示衷心感谢!

公司股东武汉华汉投资管理有限公司推荐杨敏女士（简历附后）为公司第九届监事会监事候选人，任期至本届监事会届满。

本议案将提交公司2019年第二次临时股东大会表决通过。

中百控股集团股份有限公司

监事会

二〇一九年十二月十日

监事候选人简历

杨敏，女，1974年出生，中共党员，本科学历。曾任武汉新兴医药科技有限公司资产财务部经理、武汉新兴医药科技有限公司副总经理、工会主席。现任武汉国有资产经营有限公司审计法务部副经理。

未持有公司股份，不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。在公司股东武汉国有资产经营有限公司任职，除该股东及其一致行动人外，未与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。